Постанова
Іменем України
14 квітня 2021 року
м. Київ
справа № 369/13158/17
провадження № 61-3273св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Бурлакова С. Ю., Жданової В. С., Зайцева А. Ю., Коротуна В. М. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія»,
відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,
треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Юрій Вікторович, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Борозенець Юліана Георгіївна,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 на рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 червня 2018 року у складі судді Ковальчук Л. М. та постанову Київського апеляційного суду від 15 січня 2019 року у складі колегії суддів: Фінагеєва В. О., Кашперської Т. Ц., Яворського М. А.,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія» (далі - ТОВ «НДП «Євроекологія») звернулось до суду із позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Борозенець Ю. Г., про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, витребування земельної ділянки та визнання права власності на земельну ділянку.
Позов мотивовано тим, що 26 квітня 2017 року між ТОВ «НДП «Євроекологія» та ОСОБА_1 був підписаний договір купівлі-продажу земельної ділянки, згідно якого позивач передав у власність відповідачу земельну ділянку площею
0,1201 га, цільове призначення - ведення садівництва, що розташована за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка, садівниче товариство «Михайлівський сад». Договір від імені позивача був укладений колишнім генеральним директором ОСОБА_4 , який діяв на підставі Статуту ТОВ «НДП «Євроекологія». Згідно положень Статуту товариства виключне право щодо прийняття рішення про відчуження майна позивача та землі належить загальним зборам учасників позивача. Разом з тим, загальними зборами учасників позивача рішення щодо укладення спірного договору не приймалось, договір не затверджувався і не схвалювався загальними зборами учасників позивача.
При підписанні спірного договору колишній генеральний директор позивача, як виконавчий орган, не мав на це відповідних повноважень, передбачених Статутом товариства, а тому на думку позивача, договір підлягає визнанню недійсним на підставі статей 92 203 215 ЦК України.
26 грудня 2017 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу вказаної земельної ділянки.
Відповідач не знав про відсутність повноважень у керівника позивача на укладення договору, оскільки при його укладенні нотаріусу надавалися установчі документи позивача, з яким відповідач міг і повинен був ознайомитися у нотаріуса при укладенні договору. Відповідно до Статуту позивача для укладення оспорюваного договору від імені позивача необхідно було рішення загальних зборів про схвалення цього договору. Оскільки оспорюваний договір містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту, наведене свідчить про обізнаність відповідача з таким статутом у частині, що стосується відповідних повноважень.
Про те, що відповідач діяв недобросовісно та нерозумно при укладенні оспорюваного договору свідчить також те, що узгоджена сторонами вартість земельної ділянки становить 61 941,58 грн, розрахунки між сторонами здійснено повністю до підписання цього договору. Однак, грошові кошти за оплату за спірним договором не поступали на рахунок позивача в банківських установах, а проведення готівкового розрахунку за договором у даному випадку було порушенням вимог чинного законодавства. Незважаючи на те, що розрахунок за придбану земельну ділянку не було проведено, своїм підписом під договором відповідач підтвердив не відповідний дійсності факт розрахунку за земельну ділянку. Первісний договір купівлі-продажу земельної ділянки, укладений колишнім керівником позивача з перевищенням повноважень, доказів щодо сплати покупцем ОСОБА_1 коштів ТОВ «НДП «Євроекологія» за укладеним спірним договором немає, а, отже, земельна ділянка вибула з володіння позивача не з його волі.
ТОВ «НДП «Євроекологія» просило:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 26 квітня
2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В. за реєстровим № 3164;
- повернути ТОВ «НДП «Євроекологія» земельну ділянку площею 0,1201 га, цільове призначення - для ведення садівництва, кадастровий номер 3222485200:04:022:0438, що розташована за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка, садівниче товариство «Михайлівський сад»;
- витребувати у ОСОБА_2 земельну ділянку площею 0,1201 га, цільове призначення для ведення садівництва, кадастровий номер 3222485200:04:022:0438, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка, Садівниче товариство «Михайлівський сад»;
- визнати право власності на земельну ділянку площею 0,1201 га, цільове призначення для ведення садівництва, кадастровий номер 3222485200:04:022:0438, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка, садівниче товариство «Михайлівський сад» за ТОВ «НДП «Євроекологія».
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 червня 2018 року позовні вимоги задоволено частково.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 26 квітня
2017 року, укладений між ТОВ «НДП «Євроекологія» і ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В. за реєстровим № 3164.
Витребувано у ОСОБА_2 земельну ділянку площею 0,1201 га, цільове призначення для ведення садівництва, кадастровий номер 3222485200:04:022:0438, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка, садівниче товариство «Михайлівський сад» на користь ТОВ «НДП «Євроекологія», та визнано право власності на земельну ділянку площею 0,1201 га, цільове призначення для ведення садівництва, кадастровий номер 3222485200:04:022:0438, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район,
с. Михайлівка-Рубежівка, садівниче товариство «Михайлівський сад» за ТОВ «НДП «Євроекологія».
У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «НДП «Євроекологія» понесені витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 600,00 грн.
Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ТОВ «НДП «Євроекологія» понесені витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 600,00 грн.
Стягнуто з ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 800,00 грн в дохід держави.
Стягнуто з ОСОБА_2 800,00 грн судового збору в дохід держави.
Стягнуто з ТОВ «НДП «Євроекологія» судовий збір в розмірі 1 600,00 грн в дохід держави.
Ухвалюючи рішення про часткове задоволення позову, суд першої інстанції виходив з того, що первісний договір купівлі-продажу земельної ділянки, укладений колишнім керівником позивача з перевищенням повноважень, докази щодо сплати покупцем ОСОБА_1 коштів продавцю ТОВ «НДП «Євроекологія» за укладеним спірним договором відсутні, що свідчить про те, що земельна ділянка вибула з володіння позивача не з його волі. Оскільки земельна ділянка вибула з володіння власника-позивача у справі ТОВ «НДП «Євроекологія» поза його волею, позивач вправі витребувати земельну ділянку із чужого незаконного володіння, та слід визнати право власності за позивачем на спірну земельну ділянку.
Постановою Київського апеляційного суду від 15 січня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення.
Рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 червня 2018 року залишено без змін.
Залишаючи без задоволення апеляційну скаргу ОСОБА_1 , апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
13 лютого 2019 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3 подала до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 червня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 15 січня 2019 року та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Касаційна скарга мотивована тим, що на час укладення спірного правочину, ТОВ «НДП «Євроекологія», а також його органи і відповідно Генеральний директор ОСОБА_4 , діяли на підставі Статуту товариства, затвердженого Протоколом від 23 березня 2012 року № 1/2012. Заявник вказує, що згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 08 серпня 2018 року № 1004300033, станом на час укладення спірного правочину, ОСОБА_4 займав посаду керівника позивача, дані щодо наявності в останнього обмежень щодо представництва ід імені юридичної особи позивача не вносились. Суд критично оцінив Протокол № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року. Висновки суду щодо неотримання коштів підприємством є неправильним, оскільки згідно умов договору, кошти були отримані ще до підписання спірного правочину. На підтвердження отримання готівкових коштів за договором, ОСОБА_4 надав ОСОБА_1 квитанцію до прибуткового касового ордера від 26 квітня
2017 року № 3. Судами застосовано норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в постанові Верховного Суду від 31 жовтня 2018 року в справі № 367/3076/15-ц.
Доводи інших учасників справи
15 квітня 2019 року приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Борозенець Ю. Г. через засоби поштового зв?язку подала до Верховного Суду відзив, у якому вказує, що рішення про реєстрацію права власності ОСОБА_2 на земельну ділянку прийнято відповідно до законодавства, підстав для його скасування немає.
19 квітня 2019 року представник ТОВ «НДП «Євроекологя» - Леонова Ю. О. подала о Верховного Суду відзив, у якому просить у задоволенні касаційної скарги ОСОБА_1 відмовити, а рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 червня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 15 січня 2019 року залишити без змін.
Рух касаційної скарги та матеріалів справи
Ухвалою Верховного Суду від 21 березня 2019 року відкрито касаційне провадження у даній справі та витребувано матеріали цивільної справи з Києво-Святошинського районного суду Київської області.
19 квітня 2019 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 19 березня 2021 року справу призначено до судового розгляду.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ У СКЛАДІ КОЛЕГІЇ СУДДІВ ДРУГОЇ СУДОВОЇ ПАЛАТИ КАСАЦІЙНОГО ЦИВІЛЬНОГО СУДУ
08 лютого 2020 року набрав чинності Закону України від 15 січня 2020 року
№ 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України Цивільного процесуального кодексу України Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ».
Частиною другою розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України Цивільного процесуального кодексу України Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
За таких обставин розгляд касаційної скарги представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 на рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 червня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 15 січня 2019 року здійснюється Верховним Судом в порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що діяла до 08 лютого 2020 року.
Положеннями частини другої статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Частиною першою статті 400 ЦПК України встановлено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Фактичні обставини справи
У справі, яка переглядається, судами встановлено, що 26 квітня 2017 року між ТОВ «НДП «Євроекологія» в особі генерального директора ОСОБА_4 і ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, відповідно до умов якого на умовах, викладених у цьому договорі, ТОВ «НДП «Євроекологія» передає у власність (продає), а ОСОБА_1 приймає у власність (купує) земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка, СТ «Михайлівський сад», кадастровий № 3222485200:04:022:0438, і зобов`язується сплатити за згадане нерухоме майно визначену цим Договором грошову суму. Площа земельної ділянки становить 0,1201 га.
Згідно умовою пункту 4 даного договору купівлі-продажу земельної ділянки узгоджена сторонами вартість відчужуваної земельної ділянки становить
61 941,58 грн.
Розрахунки між сторонами здійснено повністю до підписання цього договору. Зазначену в цьому договорі ціну продажу він, продавець, вважає прийнятною і вигідною для себе, її розмір повністю його задовольняє.
Відповідно до умов пунктів 5.3, 5.4. вказаного договору на укладення цього договору отримана згода усіх керівних органів продавця, яка відповідно до установчих документів підприємства необхідна для відчуження майна. Представник має всі належним чином оформлені повноваження для укладення і підписання цього Договору; реалізація цих повноважень не потребує наступного схвалення іншим органом Продавця та будь-якими іншими органами чи особами.
Згідно довідок від 20 листопада 2017 року, за підписом генерального директора ТОВ «НДП «Євроекологія» ОСОБА_5 , загальні збори учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» не скликались та не проводилися з метою прийняття рішення щодо відчуження земельної ділянки, кадастровий № 3222485200:04:022:0438, розташованої за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район,
с. Михайлівка-Рубежівка, «Михайлівський сад», садівниче товариство, та не уповноважували Генерального директора товариства ОСОБА_4 на укладання будь-якого правочину щодо визначеної земельної ділянки.
Станом на дату складання довідки підприємство не отримувало грошових коштів в розмірі 61 941,58 грн в рахунок оплати земельної ділянки, кадастровий номер 3222485200:04:022:0438 за договором купівлі-продажу земельної ділянки від 26 квітня 2017 року за реєстровим № 3164.
Відповідно до пунктів 9.1, 9.2 статуту ТОВ «НДП «Євроекологія» в редакції
від 23 березня 2012 року вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства
є генеральний директор.
Згідно з підпунктом 17 пункту 10.13 статуту товариства до компетенції Загальних зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів позики, кредиту та будь-яких гарантійних зобов`язань, бартерних договорів щодо нерухомого майна товариства та землі (купівля, продаж, дарування, оренда тощо).
26 грудня 2017 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, відповідно до умов пунктів 1, 2 якого продавець ОСОБА_1 передає у власність, а покупець ОСОБА_2 приймає у власність належну продавцю на праві власності земельну ділянку площею 0,1201 га, розташовану за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка, «Михайлівський сад», садівниче товариство, кадастровий номер земельної ділянки 3222485200:04:022:0438. Цільове призначення земельної ділянки-для ведення садівництва.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд
У частинах першій, другій та п`ятій статті 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Зазначеним вимогам закону оскаржувані судові рішення не відповідають.
За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За змістом положень статей 11 509 526 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.
Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2 80 91 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц).
Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016року у справі № 6-62цс16).
У матеріалах справи наявна копія протоколу № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року (т. 1, а. с. 215-216) на порядку денному якого були наступні питання: 1) про укладення договорів на відчуження земельних ділянок товариства; 2) про надання повноважень на підписання всіх необхідних документів.
Загальні збори учасників товариства щодо питання першого порядку денного прийняли рішення про укладення з покупцем попередній договір купівлі-продажу та основні договори купівлі-продажу земельної ділянки, право власності на яку засвідчує державний акт на право власності на земельну ділянку, серія
ЯЛ № 384302, площею 0,1201 га, розташовану в Київській області, Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка, ГО СТ «Михайлівський сад», кадастровий номер 3222485200:04:022:0438, цільове призначення земельної ділянки - ведення садівництва, та яка належить товариству з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія» за суму у розмірі 50 000,00 грн.
Відповідно по другому питанню порядку денного прийнято рішення надати право підпису договорів купівлі-продажу та всіх необхідних документів від імені товариства генеральному директору ОСОБА_4 .
Всі рішення прийняті одноголосно.
Зазначені рішення оформлені протоколом № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року, який підписано головою загальних зборів. Секретарем та учасником товариства.
Про обмеження строку дії зазначеного вище рішення вищого органу управління товариства з обмеженою відповідальністю у статуті товариства та у самому рішенні не зазначено, а тому, за загальним правилом рішення вищого органу господарського товариства строком не обмежується.
Відповідно до пункту 10.8 Статуту загальні збори учасників приймають рішення на своїх засіданнях шляхом голосування та оформлюють їх протоколами. Голова зборів товариства організує ведення протоколу (частина 5 статті 60 Закону України «Про господарські товариства»).
Даних про те, що зазначенні рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року у судовому порядку було оскаржено немає, тому указане рішення є чинним та його недійсність у судовому порядку на час розгляду справи у судах нижчих інстанцій не встановлена.
Відповідно до пункту «а» частини першої статті 11 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції закону на дату прийняття рішення загальними зборами), пункту 5.12 Статуту учасники товариства зобов`язані додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства.
Відповідно до частин другої, третьої статті 62 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції закону на дату прийняття рішення загальними зборами та укладення оспорюваних правочинів) генеральний директор як виконавчий орган товариства вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції генерального директора. Генеральний директор підзвітний загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень.
На час прийняття протоколу № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року та на час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу ОСОБА_4 був одночасно і генеральним директором товариства і членом цього ж товариства (пункт 2.1 Статуту).
Відповідно до підпункту 17 пункту 10.13 Статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження договорів щодо нерухомого майна товариства та землі (купівля, продаж, дарування, оренда та інші). Відповідно до пункту 11.3 Статуту генеральний директор як виконавчий орган товариства забезпечує виконання рішень загальних зборів учасників товариства та розпоряджається майном та коштами товариства в межах, що визначені загальними зборами учасників товариства.
Виходячи з пункту 10.13, 11.3, 5.12 статуту товариства, статей 11, 60 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції закону на дату прийняття рішення загальними зборами та укладення оспорюваних правочинів), частини третьої статті 92, статей 99 145 ЦК України (в редакції закону на дату вчинення оспорюваних правочинів) генеральний директор на виконання рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 17 загальних зборів учасників ТОВ «НДП «Євроекологія» від 10 грудня 2014 року, укладаючи від імені позивача договір купівлі-продажу земельною ділянки від 26 квітня 2017 року з ОСОБА_1 діяв відповідно до статуту товариства та рішення загальних зборів в інтересах товариства.
Такі юридичні дії були вчинені добросовісно і розумно, в межах своїх повноважень.
У договорі купівлі-продажу земельної ділянки від 26 квітня 2017 року зазначено, що укладення договору не призведе до порушень закону, нормативного акта, жодного положення установчих документів продавця або його чинних правил і розпоряджень (пункт 5.2), на укладення цього договору отримана згода усіх керівних органів продавця (пункт 5.3), представник має всі належним чином оформлені повноваження для укладення і підписання цього договору: реалізація цих повноважень не потребує наступного схвалення іншим органом продавця
та будь-якими іншими особами (пункт 5.4).
Згідно з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26 квітня 2017 року
ОСОБА_4 мав право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини і положення наведених норм матеріального права у судів не було підстав для визнання недійсним оспореного договору купівлі-продажу та витребування спірного нерухомого майна з підстав, що містяться в позовній заяві, - перевищення директором ТОВ «НДП «Євроекологія» ОСОБА_4 своїх повноважень при укладенні цього договору.
Також, помилковими є висновки судів про те, що відповідачами не надано суду доказів, які б підтверджували перерахування грошових коштів ТОВ «НДП «Євроекологія» з метою розрахунку за купівлю земельної ділянки за спірним договором.
Пункт 4 договору купівлі-продажу від 26 квітня 2017 року про те, що покупець сплатив продавцю повністю до підписання цього договору, є розпискою. Такий висновок відповідає правовому висновку, викладеному у пункті 7.28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року, справа № 916/667/18 (провадження № 12-145гс19).
Отже, заслуговують на увагу доводи касаційної скарги, а тому рішення суду першої та апеляційної інстанції підлягають скасуванню із ухваленням нового рішення про відмову у позові.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частин першої, другої статті 412 ЦПК Українипідставами для скасування судових рішень повністю або частково та ухвалення нового рішення
у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. Оскільки суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, оскаржувані судові рішення не можуть вважатися законними та обґрунтованими, а тому відповідно до статті 412 ЦПК Українипідлягають скасуванню з ухваленням у справі нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
Щодо судових витрат
Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК Українипостанова суду касаційної інстанції складається з резолютивної частини із зазначенням розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.
Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Оскільки суд касаційної інстанції дійшов висновку про ухвалення у справі нового рішення про відмову у задоволенні позову, судові витрати у розмірі 7 200,00 грн які ОСОБА_1 поніс у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, та судові витрати, які ОСОБА_1 поніс у зв?язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції в розмірі 12 800,00 грн (5 752,00 грн + 7 047,00 грн), а всього 20 000,00 грн слід стягнути з ТОВ «НДП «Євгроекологія» на користь ОСОБА_1 .
Керуючись статтями 141 400 409 412 415 416 418 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 задовольнити.
Рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 червня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 15 січня 2019 року скасувати та ухвалити нове судове рішення.
У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Юрій Вікторович, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Борозенець Юліана Георгіївна, про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, витребування земельної ділянки та визнання права власності на земельну ділянку відмовити.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідне підприємство «Євроекологія» (Код ЄДРПОУ 33307417) на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 20 000,00 грн судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у судах апеляційної та касаційної інстанцій.
З моменту прийняття постанови судом касаційної інстанції скасовані рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 22 червня 2018 року та постанова Київського апеляційного суду від 15 січня 2019 рокувтрачають законну силу та подальшому виконанню не підлягають.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття є остаточною і оскарженню не підлягає.
ГоловуючийМ. Є. Червинська Судді: С. Ю. Бурлаков В. С. Жданова А. Ю. Зайцев В. М. Коротун