06.02.2023

№ 461/6489/19

Постанова

Іменем України

30 червня 2022 року

м. Київ

справа № 461/6489/19

провадження № 61-2285св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Мартєва С. Ю. (суддя-доповідач), Сердюка В. В., Фаловської І. М.,

учасники справи:

боржник - Головне територіальне управління юстиції у Львівській області,

стягувач - ОСОБА_1 ,

особа, яка подала касаційну скаргу - Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів),

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) на постанову Львівського апеляційного суду від 17 серпня 2021 року у складі колегії суддів: Шандри М. М., Левика Я. А., Крайник Н. П.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст заяви

У січні 2021 року ОСОБА_1 звернулася до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження.

Заяву мотивувала тим, що рішенням від 26 листопада 2019 року у справі № 461/6489/19 Галицький районний суд м. Львова позов ОСОБА_1 до Головного територіального управління юстиції у Львівській області (далі - ГТУЮ у Львівській області) про стягнення грошових коштів в порядку повернення сторін недійсного правочину в попередній стан, 3 % річних та інфляційних втрат - частково задовольнив.

Стягнув з ГТУЮ у Львівській області 944 610 грн та 3 887,52 грн судового збору.

У решті позову - відмовив.

Постановою від 30 листопада 2020 року Львівський апеляційний суд апеляційну скаргу Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) залишив без задоволення, рішення Галицького районного суду м. Львова від 26 листопада 2019 року залишив без змін.

Зазначає, що Кабінет Міністрів України постановою від 09 жовтня 2019 року № 870 ГТУЮ у Львівській області ліквідував, правонаступником останнього є Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів). Відтак, виникає необхідність у заміні боржника у справі.

Просила суд замінити сторону у виконавчому листі № 461/6489/19, виданому Галицьким районним судом м. Львова, а саме боржника - ГТУЮ у Львівській області на Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів).

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Галицький районний суд м. Львова ухвалою від 26 січня 2021 року у задоволенні заяви відмовив.

Суд першої інстанції виходив з того, що за інформацією, наявної в Єдиному Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ГТУЮ у Львівській області станом на день розгляду даної заяви перебуває в стані припинення. Дані щодо правонаступництва юридичної особи відсутні. Таким чином, зважаючи на відсутність у Єдиному Державному реєстрі відповідного запису про припинення ГТУЮ у Львівській області, суд дійшов висновку про передчасність пред`явлення даної заяви та відсутність правових підстав для її задоволення.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

На ухвалу суду першої інстанції ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу.

Львівській апеляційний суд постановою від 17 серпня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частково.

Ухвалу Галицького районного суду м. Львова від 26 січня 2021 року скасував та ухвалив нову постанову.

Замінив сторону у виконавчому листі № 461/6489/19, виданому Галицьким районним судом м. Львова, а саме боржника - ГТУЮ у Львівській області на Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів).

Апеляційний суд мотивував постанову тим, що відповідно до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата запису в реєстрі Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), як юридичної особи є 30 жовтня 2019 року.

Враховуючи висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17, Верховного Суду від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц, правонаступником ГТУЮ у Львівській області є Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів), тому заява ОСОБА_1 про заміну сторони виконавчого провадження підлягає задоволенню.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у вересні 2021 року до Верховного Суду, Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів),посилаючись неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржене судове рішення.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Верховний Суд ухвалою від 25 жовтня 2021 року відкрив касаційне провадження, витребував справу з суду першої інстанції, надіслав учасникам справи копії касаційної скарги та доданих до неї документів, роз`яснив їм право подати відзив на касаційну скаргу.

Підставою для відкриття касаційного провадження є абзац 2 частини другої статті 389 ЦПК України.

У жовтні 2021 року справа надійшла до Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Підставою касаційного оскарження Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів)зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права (абзац 2 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційну скаргу мотивує тим, що згідно з відомостями, що містяться в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на час звернення з заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні, юридична особа - ГТУЮ у Львівській області перебувало в стані припинення, а не припинено повністю.

Водночас, у Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні як відомості щодо її правонаступників у зазначеному реєстрі, так і про те, що Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) є правонаступником ГТУЮ у Львівській області.

Вважає, що є необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Щодо клопотання Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) про розгляд за його участю даної справи

В касаційній скарзі Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) порушує питання про розгляд справи за участю представника.

Клопотання задоволенню не підлягає.

Відповідно до частини першої статті 401 ЦПК України попередній розгляд справи має бути проведений протягом п`яти днів після складання доповіді суддею-доповідачем колегією у складі трьох суддів у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Розгляд цієї справи в касаційному порядку проведений Верховним Судом за правилами статті 401 ЦПК України в порядку письмового провадження, в якому учасники справи не повідомляються про такий розгляд.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Абзацом другим частини другої статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Межі розгляду справи судом

Підставою для відкриття касаційного провадження є абзац 2 частини другої статті 389 ЦПК України(неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права).

Касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

У частині третій статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до частин першої та другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив з того, що відповідно до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, датою внесення до реєстру Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), як юридичної особи, є 30 жовтня 2019 року.

Колегія суддів погоджується із висновками суду апеляційної інстанції враховуючи наступне.

За змістом частини першої, другої статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України «По виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно з частиною першою статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Держава може створювати юридичні особи публічного права (державні підприємства, навчальні заклади тощо) у випадках та в порядку, встановлених Конституцією України та законом (частина друга статті 167 ЦК України).

На юридичних осіб публічного права у цивільних відносинах поширюються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом (стаття 82 ЦК України).

Згідно з частинами першою, п`ятою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може безумовно пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У постанові від 16 червня 2020 року в справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

У постанові від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20) Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 09 жовтня 2019 року № 870 «Деякі питання територіальних органів Міністерства юстиції» Міністерство юстиції видало наказ від 16 жовтня 2019 року № 3173/5 «Про утворення міжрегіональних територіальних органів міністерства юстиції», з якого вбачається, що ГТУЮ у Львівській області, як юридична особа публічного права ліквідоване; утворені нові юридичні особи публічні права; затверджено список голів ліквідаційних комісій та встановлений двомісячний строк для заявлення кредиторами своїх вимог до юридичних осіб, що ліквідуються.

Відповідно до пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України від 09 жовтня 2019 року № 870 «Деякі питання територіальних органів Міністерства юстиції» установлено, що територіальні органи Міністерства юстиції, які ліквідуються згідно з пунктом 1 цієї постанови, продовжують здійснювати повноваження та функції, покладені на зазначені органи, до завершення здійснення заходів, пов`язаних з утворенням міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції; здійснення заходів, пов`язаних з ліквідацією територіальних органів згідно з пунктом 1 цієї постанови та утворенням міжрегіональних територіальних органів згідно з пунктом 2 цієї постанови, покладається на Міністерство юстиції; міжрегіональні територіальні органи Міністерства юстиції, що утворюються згідно з пунктом 2 цієї постанови, є правонаступниками територіальних органів Міністерства юстиції, які ліквідуються згідно з пунктом 1: Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) - Головного територіального управління юстиції у Волинській області, Головного територіального управління юстиції у Львівській області, Головного територіального управління юстиції у Рівненській області.

У Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, датою запису в реєстрі Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), як юридичної особи є 30 жовтня 2019 року.

Встановивши, що Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків ГТУЮ у Львівській області, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення заяви.

Подібні висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц, від 22 грудня 2020 року у справі № 452/3299/16-ц.

Підстав для відступлення від зазначених висновків Верховного Суду колегія суддів не вбачає.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів заявника та їх відображення у судовому рішенні, питання вмотивованості висновків суду апеляційної інстанції, Верховний Суд виходить з того, що у справі, що розглядається, сторонам надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи, викладені у касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правильних висновків суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

За таких обставин касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене судове рішення - без змін.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки у задоволенні касаційної скарги відмовлено, підстав для розподілу судових витрат, понесених заявником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 402 409 401 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного суду від 17 серпня 2021 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: С. Ю. Мартєв В. В. Сердюк І. М. Фаловська