ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 910/15598/19(910/8017/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Громака В.О.,
за участю представників:
ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства" - Лавріненко Т.М.,
ГУ ДПС у м. Києва - Литвиненко С.С.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020
у справі № 910/15598/19 (910/8017/20)
за позовом Головного управління Державної податкової служби у місті Києві
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства", Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство",
за участю Київської обласної ради,
про визнання недійсними правочинів
в межах справи № 910/15598/19
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства"
до Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство"
про банкрутство.
ВСТАНОВИВ:
Головне управління Державної податкової служби у місті Києві (далі - ГУ ДПС у м. Києві) звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" (далі - ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства"), Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство", за участю Київської обласної ради, про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 в межах справи № 910/15598/19 про банкрутство Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" (далі - КП КОР "Автогосподарство", боржник).
Позовна заява подана на підставі частини другої статті 203, частини першої статті 215 та статті 230 ЦК України, з посиланням на приховання від ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарство" обставини, яка має істотне значення, зокрема щодо обмеженого права тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора КП КОР "Автогосподарста" Балаба А.Г. на підписання правочинів на суму більш як 100 000,00 грн без погодження у встановленому порядку з Київською обласною радою, та на підставі спеціальних вимог, визначених частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), з посиланням на укладання боржником договору із заінтересованою особою.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.07.2020 закрито провадження у справі № 910/15598/19 (910/8017/20).
Суд першої інстанції керувався пунктом 2 частини першої статті 175 ГПК України, взявши до уваги наявність рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2018 у справі №910/23155/17, яким відмовлено в задоволенні зустрічного позову КП КОР "Автогосподарство" до ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства" про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього.
Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, ГУ ДПС у м. Києві звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 16.07.2020 по справі № 910/15598/19 (910/8017/20) та постановити нове рішення, яким справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції у новому складі суду.
В обґрунтування доводів ГУ ДПС у м. Києві зазначало про помилкове застосування судом першої інстанції пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України виходячи з факту наявності рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2018 у справі №910/23155/17, яким відмовлено в задоволенні зустрічного позову КП Київської обласної ради "Автогосподарство" до ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства" про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги №28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 ухвалу Господарського суду м. Києва від 16.07.2020 у справі № 910/15598/19 (910/8017/20) скасовано. Матеріали справи повернуто до Господарського суду м. Києва для продовження розгляду.
Постанова обґрунтована тим, що закриваючи провадження по справі №910/15598/19 (910/8017/20), суд першої інстанції порушив приписи статей 175 та 231 ГПК України, оскільки не врахував, що ГУ ДПС у м.Києві не було стороною по справі № 910/23155/17, у цій справі ГУ ДПС у м. Києві звернулося з іншими підставами позову, відмінними від тих, що були предметом розгляду по справі № 910/23155/17, а саме на підставі частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, з огляду на укладання боржником договору із заінтересованою особою.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства" (скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 у справі №910/15598/19, ухвалу Господарського суду м. Києва від 16.07.2020 - залишити в силі.
Касаційна скарга обґрунтована неправильним застосуванням судом апеляційної інстанції норм матеріального права, а також порушенням норм процесуального права.
Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції невірно визначився з правовідносинами, що склалися, а також невірно трактує статтю 1 КУзПБ в частині визначення заінтересованих осіб.
Крім того вказує, що висновки апеляційного господарського суду, викладені в оскаржуваній постанові, зроблені попри існування рішення та постанови у справі №910/23155/17, якими встановлено протилежне, чим порушено принцип правової визначеності.
Доводи інших учасників справи
Київська обласна рада просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 залишити без змін, касаційну скаргу ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства" - без задоволення з підстав, наведених у письмових поясненнях по справі.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.
Згідно з положеннями пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами; є рішення третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу, прийняте в межах його компетенції в Україні щодо спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, за винятком випадків, коли суд відмовив у видачі виконавчого документа на примусове виконання такого рішення; є рішення суду іноземної держави або міжнародного комерційного арбітражу, визнане в Україні в установленому законом порядку, щодо спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав;
Суд не має права відмовити у відкритті провадження у справі у випадках, визначених пунктами 4, 5 частини першої цієї статті, якщо відповідне рішення третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу було скасовано і розгляд справи в тому самому третейському суді, міжнародному комерційному арбітражі виявився неможливим (частини друга статті 175 ГПК України).
Передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України, є наявність такого, що набрало законної сили, рішення чи ухвали суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
Таким чином, для закриття провадження у справі, на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, необхідна наявність одночасно трьох однакових складових - рішення у справі, що набрало законної сили, повинно бути ухвалене щодо тих самих сторін, про той самий предмет і з тих самих підстав.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Разом з тим не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.
Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.
Суд апеляційної інстанції дослідив, що закриваючи провадження по справі, суд першої інстанції керувався пунктом 2 частини першої статті 175 ГПК України, взявши до уваги наявність рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2018 у справі № 910/23155/17, яким відмовлено в задоволенні зустрічного позову КП "Київської обласної ради "Автогосподарство" до ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства" про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього.
Підставами зустрічної позовної заяви у справі № 910/23155/17 про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод № 1 від 28.02.2017 та № 2 від 18.04.2017 до нього, було визначено обставини підписання оспорюваних правочинів зі сторони Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" директором без належних на те повноважень та без погодження з Київською обласною радою.
Натомість позовні вимоги ГУ ДПС у м. Києві у цій справі № 910/15598/19 (910/9017/20) заявлені на підставі спеціальних вимог, визначних у частині другій статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, з посиланням на укладання боржником - КП КОР "Автогосподарство" договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього із ТОВ "Трудовий колектив "Автогосподарства", які є заінтересованими особами по відношенню одна до одної в розумінні статті першої Кодексу України з процедур банкрутства.
Таким чином, заявлені у даній справі позовні вимоги хоч і стосуються одного і того ж предмета позову - визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього, проте не можна вважати, що між сторонами вже було вирішено спір про той самий предмет, оскільки позови не збігаються за складом учасників судового процесу, матеріально-правовими вимогами та обставинами, що обґрунтовують звернення до суду.
Чинні процесуальні норми ГПК України не позбавляють заявника права на розгляд спору про той же предмет, у разі зазначення ним інших підстав позову та надання доказів, якими він обґрунтовує ці підстави.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками апеляційного господарського суду, що закриваючи провадження по справі, суд першої інстанції порушив приписи статей 175 та 231 ГПК України, чим обмежив право ГУ ДПС у м. Києві на доступ до правосуддя, оскільки взявши до уваги наявність рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2018 у справі № 910/23155/17, не врахував, що ГУ ДПС у м. Києві не було стороною по вказаній справі та звертається з іншими підставами позову, відмінними від тих, що були предметом розгляду по справі №910/23155/17 як за правовим змістом, так і наслідками.
Зазначеним спростовуються доводи скаржника про вирішення спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав рішенням суду у справі № 910/23155/17.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Проніна проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У справі, що розглядається, на думку колегії суддів Касаційного господарського суду, судом апеляційної інстанції надано належну правову оцінку спірним правовідносинам, а доводи, викладені в касаційній скарзі зводяться до незгоди з оскаржуваним судовим рішенням та не спростовують правомірних висновків суду апеляційної інстанції.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, встановлені статтею 300 ГПК України, Суд доходить висновку, що доводи ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства" не спростовують наведених висновків суду апеляційної інстанції, скаржником не доведено порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого судового рішення у справі.
За таких обставин, касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу ТОВ "Трудовий колектив Автогосподарства" залишити без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 - залишити без змін.
Судові витрати
З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 240 300 301 304 308 309 314 315 317 ГПК України, Верховний Суд, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 у справі № 910/15598/19 (910/8017/20) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя Огороднік К.М.
Судді Жуков С.В.
Ткаченко Н.Г.