ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 червня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/18969/23 (910/1907/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційній скарги арбітражного керуючого В`язовченка Анатолія Михайловича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025
у складі колегії суддів: Станіка С. Р. - головуючого, Коробенка Г. П., Сотнікова С. В.
у справі № 910/18969/23 (910/1907/24)
за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент" - арбітражного керуючого В`язовченка Анатолія Михайловича
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент"
про визнання недійсними правочинів,
в межах справи № 910/18969/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Техкар"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент"
про банкрутство, -
ВСТАНОВИВ
На розгляд суду постало питання правомірності закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою розпорядника майна боржника, повноваження якого припинені після подання апеляційної скарги.
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
1. 14.02.2024 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/18969/23, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент" (далі - ТОВ "Конгрес Девелопмент" за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Техкар" (далі - ТОВ "Техкар"), введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого - В`язовченка А. М.
2. 19.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява розпорядника майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого В`язовченка Анатолія Михайловича до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" (далі - ТОВ "Женева Фінанс"); 2) ТОВ "Конгрес Девелопмент" про визнання недійсними правочинів.
3. 12.06.2024 рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/18969/23 (910/1907/24) у задоволенні позову відмовлено повністю.
4. 27.06.2024 розпорядник майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражний керуючий В`язовченко А. М. звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 у справі № 910/18969/23 (910/1907/24).
5. 22.08.2024 Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у справі №910/18969/23 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 (якою зокрема призначено розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого В`язовченка А. М.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 (якою вказана ухвала залишена в силі), і справу передано на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
6. 26.08.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою розпорядника майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого В`язовченка Анатолія Михайловича на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 року у справі №910/18969/23 (910/1907/24).
7. 04.11.2024 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/18969/23 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Конгрес Девелопмент", визнано грошові вимоги кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого Комлика І. С.
8. 03.12.2024 ТОВ "Конгрес Девелопмент" подано заяву про закриття апеляційного провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у зв`язку з відсутністю предмету спору. Клопотання мотивоване тим, що оскільки арбітражний керуючий В`язовченко А. М. втратив статус розпорядника майна у справі №910/18969/23 у зв`язку зі скасуванням як незаконної ухвали суду, якою йому надано такі повноваження, то арбітражний керуючий В`язовченко А. М. втратив статус позивача у справі №910/18969/23 (910/1907/24), що призвело до припинення існування спірних правовідносин між ним та ТОВ "Конгрес Девелопмент" і ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс", що свідчить про відсутність предмету спору по справі №910/18969/23 (910/1907/24).
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
9. 25.03.2025 ухвалою Північного апеляційного господарського суду у справі №910/18969/23 (910/1907/24) заяву ТОВ "Конгрес Девелопмент" про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою розпорядника майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого В`язовченка А. М. на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 у справі №910/18969/23 (910/1907/24) - задоволено. Закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою розпорядника майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого В`язовченка А. М. на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 у справі №910/18969/23 (910/1907/24).
10. Ухвала мотивована тим, що враховуючи в сукупності те, що (1) розпорядник майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражний керуючий В`язовченко А. М. звернувся до апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 у справі №910/18969/23(910/1907/24), (2) проте 22.08.2024 Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду по справі №910/18969/23 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 (якою зокрема призначено розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого - В`язовченка А. М.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 (якою вказана ухвала залишена в силі), і справу передано на новий розгляд до господарського суду першої інстанції, (3) яким призначено розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого Комлика І. С., суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційне провадження за апеляційною скаргою розпорядника майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого В`язовченка А. М. на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 року у справі №910/18969/23(910/1907/24) підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки апеляційну скаргу підписано особою, яка не має права її підписувати.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи касаційної скарги арбітражного керуючого
11. 11.05.2025 (через підсистему "Електронний суд") арбітражним керуючим В`язовченком А. М. подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі №910/18969/23 (910/1907/24), а справу направити до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
12. 12.05.2025 (через підсистему "Електронний суд") ТОВ "Конгрес Девелопмент" (підписано керівником Комаровським Д. В.) подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі № 910/18969/23 (910/1907/24), а справу направити до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
13. Доводи апеляційних скарг арбітражного керуючого В`язовченка А. М. та ТОВ "Конгрес Девелопмент" є аналогічними.
14. Так, скаржники стверджують про помилковість висновків суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України та доводять, що на момент підписання та подання апеляційної скарги у даній справі, арбітражний керуючий В`язовченко А. М. мав повноваження на її підписання та подання, оскільки апеляційна скарга була подана до ухвалення постанови Верховного Суду від 22.08.2024, якою скасовано призначення арбітражного керуючого В`язовченка А. М. розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент".
15. Скаржники звертають увагу, що на момент постановлення оскаржуваної ухвали у провадженні Північного апеляційного господарського суду знаходилась апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.11.2024, якою арбітражного керуючого В`язовченко А. М. було замінено на арбітражного керуючого Комлика І. С., а в подальшому ТОВ "Техкар" скористалося правом на касаційне оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025, що дозволяє стверджувати про те, що питання щодо остаточного відсторонення арбітражного керуючого В`язовченко А. М. не вирішене.
16. Арбітражний керуючий В`язовченко А. М. та ТОВ "Конгрес Девелопмент" просить врахувати висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц щодо права розпорядника майном боржника звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів та застосування за аналогією ст. 55 57 ГПК України, Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 27.1.2024 у справі № 910/2207/24, від 21.08.2024 у справі №903/1251/23 (903/945/23) щодо застосування статті 44 КУзПБ.
17. Апеляційний суд, на думку скаржників, безпідставно і всупереч вимогам закону та правовим позиціям з цього питання Верховного Суду не урахував того, що заявлена апеляційна скарга арбітражним керуючим була по суті апеляційною скаргою боржника ТОВ "Конгрес Девелопмент", представником якого на час подання апеляційної скарги був арбітражний керуючий В`язовченко А. М.; підстави, з яких закрито провадження у справі стосуються лише арбітражного керуючого В`язовченка А. М., але ніяким чином не ТОВ "Конгрес Девелопмент"; арбітражний керуючий діяв в інтересах ТОВ "Конгрес Девелопмент", крім іншого, за довіреністю; представник ТОВ "Конгрес Девелопмент" адвокат Макєєв Є.Ю. при заявленні клопотання про закриття провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого відмовився від грошових вимог в інтересах боржника на суму 40 млн грн та від права на нерухоме майно, що суперечить інтересам боржника; повноваження адвоката Макєєва Є. Ю. та виконавчого директора ТОВ "Конгрес Девелопмент" Курінного С. Ю. припинені з 11.01.2024 тому клопотання адвоката Макєєва Є. Ю. не підлягало задоволенню і з цих підстав також.
Б. Позиції інших учасників справи
18. 12.06.2025 від ТОВ "Конгрес Девелопмент" (підписано адвокатом Макєєвим Є. Ю.) до Верховного Суду надійшла заява про закриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою ТОВ "Конгрес Девелопмент" за підписом генерального директора Комаровського Д. В. на підставі п. 1 ч. 2 ст. 296 ГПК України. заявник вказує, що виконавчим органом Товариства є Дирекція Товариства (п. 8.2 Статуту); виконавчий орган Товариства є колегіальним. Виконавчим органом Товариства є Дирекція. Дирекція складається з двох членів - Генерального директора та Виконавчого директора (п. 10.1.1 Статуту); Генеральний директор та Виконавчий директор діють від імені Товариства виключно спільно та разом (п. 10.1.5 Статуту); будь-які документи, які підписані лише одним з членів Виконавчого органу Товариства, не мають юридичної сили та вважаються нікчемними (п. 10.1.7 Статуту). Отже, за доводом заявника, подана касаційна скарга за одноособовим підписом Генерального директора ТОВ "Конгрес Девелопмент"- Комаровського Д. В. не має юридичної сили.
19. 12.06.2025 від ТОВ "Конгрес Девелопмент" до Верховного Суду також надійшов відзив (підписано адвокатом Макєєвим Є. Ю.) з проханням відмовити арбітражному керуючому В`язовченку Анатолію Михайловичу та ТОВ "Конгрес Девелопмент" у задоволенні касаційних скарг по справі №910/18969/23 (910/1907/24) в повному обсязі, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 по справі №910/18969/23 (910/1907/24) залишити без змін.
20. Вказує, що Верховний Суд неодноразово підтверджував, що скасоване судове рішення не має жодних правових наслідків з моменту його ухвалення, тобто арбітражний керуючий В`язовченко А. М. після скасування 22.08.2024 ухвали про його призначення розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" втратив цей статус та статус учасника справи №910/18969/23, оскільки справа №910/18969/23 про банкрутство ТОВ "Конгрес Девелопмент" змінила стадію із відкриття провадження у справі про банкрутство на стадію прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Посилання арбітражного керуючого В`язовченко А. М. на те, що апеляційне провадження ініційовано не ним, а ТОВ "Конгрес Девелопмент" і подано для захисту свої інтересів, не відповідає ст. 45 ГПК України, оскільки в такому випадку дана справа взагалі підлягала б закриттю, адже відсутній предмет спору у зв`язку із поєднанням в собі позивача та відповідача в одній особі. Арбітражний керуючий В`язовченко А. М. не підпадає під визначення законного представника та довіреність яка надана ним на підтвердження повноважень видана не адвокату і не арбітражному керуючому, а видана довіреність за підписом тільки Комаровського Д. В. є недійсною, оскільки вона не відповідає вимогам п. 10.1.6-10.1.7 Статуту ТОВ "Конгрес Девелопмент". Вказує, що наказ про відсторонення виконавчого директора ТОВ "Конгрес Девелопмент" Курінного Сергія Юрійовича не відповідає вимогам Статуту ТОВ "Конгрес Девелопмент".
21. 20.06.2025 від ТОВ "Конгрес Девелопмент" (підписано генеральним директором Комаровським Д. В.) подано заперечення на заяву про закриття касаційного провадження від 10.06.2025, поданої адвокатом Макєєвим Є. Ю. заява мотивована тим, що адвокат Макєєв Є. Ю. не узгоджував з Генеральним директором ТОВ "Конгрес Девелопмент" Комаровським Д. В. свою позицію у справі, у якій подано касаційну скаргу. Листом від 11.01.2024 вих. №11-01-24 в.о. Генерального директора ТОВ "Конгрес Девелопмент" Сідой В. П. повідомив адвоката Макєєва Є. Ю. про припинення його повноважень як адвоката на представлення та захист інтересів ТОВ "Конгрес Девелопмент", а наказом №14 від 11.01.2024 в.о. Генерального директора ТОВ "Конгрес Девелопмент" Сідого В. П. відсторонено члена виконавчого органу товариства виконавчого директора Курінного С. Ю. від виконання його повноважень. Вказує, що повноваження Комаровського Д. В. підтверджуються відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повноваження Комаровського Д. В. не припинені Загальними зборами учасників Товариства, а також він є членом виконавчого органу товариства. Також вказує, що аналогічні доводи вже були предметом розгляду судом касаційної інстанції під час відкриття касаційного провадження у справі. Наведене свідчить про безпідставність доводів адвоката Макєєва Є. Ю. про закриття касаційного провадження у цій справі.
22. 24.06.2025 також надійшли письмові пояснення від ТОВ "Конгрес Девелопмент" (підписано генеральним директором Комаровським Д. В.) на відзив, поданий адвокатом Макєєвим Є. Ю.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
23. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
24. Щодо клопотання адвоката Макєєва Є. Ю., який діє від імені ТОВ "Конгрес Девелопмент" про закриття касаційного провадження Верховний Суд зазначає таке.
25. Відповідно до ч. 3 ст. 290 ГПК України касаційна скарга підписується особою, яка подає скаргу, або її представником. До касаційної скарги, поданої представником, додається довіреність або інший документ, що посвідчує повноваження представника, якщо в справі немає підтвердження такого повноваження.
26. Згідно з ч. 3 ст. 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.
27. Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, з Єдиного державного реєстру.
28. В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи (пункт 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").
29. Відповідно до відомостей з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, доданої до касаційної скарги ТОВ "Конгрес Девелопмент", а також до заперечень на заяву про закриття касаційного провадження, в графі "Прізвище, ім`я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи або фізичної особи-підприємця" зазначено: Комаровський Денис Володимирович - керівник, Курінний Сергій Юрійович. При цьому, відомостей про наявність обмежень повноважень керівника - Комаровського Д. В. не зазначено.
30. Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
31. Колегія суддів також зауважує, що зазначені адвокатом Макєєвим Є. Ю. доводи щодо відсутності у керівника ТОВ "Конгрес Девелопмент" - Комаровського Д. В. повноважень на підписання касаційної скарги вже були предметом судового дослідження судом касаційної інстанції при відкритті касаційного провадження у цій справі ухвалою від 02.06.2025. Інших підстав для закриття касаційного провадження заявником не наведено.
32. Відтак, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Конгрес Девелопмент", яку підписано керівником Комаровським Д. В., на підставі п. 2 ч. 1 ст. 296 ГПК України, відповідно до якої Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що касаційну скаргу не підписано, подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, або підписано особою, яка не має права її підписувати.
33. Поряд з цим, Верховний Суд зауважує, що наведені як керівником ТОВ "Конгрес Девелопмент" Комаровським Д. В. доводи щодо відсторонення виконавчого директора Курінного С. Ю. від виконання повноважень, так і доводи адвоката Макєєва Є. Ю. у відзиві про незаконність такого відсторонення, свідчать про наявність внутрішнього корпоративного конфлікту у ТОВ "Конгрес Девелопмент", який не є предметом касаційного перегляду у цій справі та не підтверджує підписання касаційної скарги від імені Товариства неуповноваженою особою.
34. Колегія суддів також звертає увагу, що відповідно до ч. 4 ст. 61 ГПК України про припинення представництва або обмеження повноважень представника за довіреністю або ордером має бути повідомлено суд шляхом подання письмової заяви. Разом з тим, за доводів ТОВ "Конгрес Девелопмент" про припинення в.о. Генерального директора ТОВ "Конгрес Девелопмент" Сідим В. П. повноважень адвоката Макєєва Є. Ю., таких повідомлень до Верховного Суду не надходило.
35. Щодо суті касаційних скарг, колегія суддів зазначає, що предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання правомірності закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою розпорядника майна боржника, повноваження якого припинені після подання апеляційної скарги.
36. Верховний Суд зауважує, що з моменту відкриття щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.
37. Відповідно до статті 1 КУзПБ учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.
38. В ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати (ч. 8 ст. 39 КУзПБ).
39. Розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном (ст. 1 КУзПБ).
40. За змістом ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом та зобов`язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника.
41. Частиною дев`ятою статті 44 КУзПБ передбачено, що розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника. Слід зазначити, що ст. 42 КУзПБ також надає арбітражному керуючому право звертатися до суду із заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, про визнання недійсними правочинів або спростування майнових дій, вчинених боржником.
42. Як встановили суди попередніх інстанцій, ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі №910/18969/23 було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Конгрес Девелопмент", введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого В`язовченка А. М.
43. Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим В`язовченком А. М. до суду першої інстанції було подано позовну заяву в порядку ст. 7 42 КУзПБ до ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс" та ТОВ "Конгрес Девелопмент" про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником.
44. Рішенням суду першої інстанції від 12.06.2024 в задоволенні позову було відмовлено і, не погоджуючись із вказаним рішенням, розпорядник майна арбітражний керуючий В`язовченко А. М. подав 27.06.2025 апеляційну скаргу до Північного апеляційного господарського суду. Ухвалою суду апеляційної інстанції від 26.08.2024 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою розпорядника майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого В`язовченка А. М.
45. В подальшому, 22.08.2024 постановою Верховного Суду у цій справі №910/18969/23 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2024, якою зокрема призначено розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого В`язовченка А. М., та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024, якою вказана ухвала залишена в силі, а справу передано на новий розгляд до господарського суду першої інстанції. Потім ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Конгрес Девелопмент" та призначено розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" арбітражного керуючого Комлика І. С.
46. Оскільки у цій справі після подання апеляційної скарги одним розпорядником майна (В`язовченко А. М.) було скасовано його призначення та в подальшому призначено іншого арбітражного керуючого (Комлик І. С.) розпорядником майна боржника, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про закриття апеляційного провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України, оскільки апеляційну скаргу підписано особою, яка не має права її підписувати.
47. Верховний Суд вважає помилковими такі висновки суду апеляційної інстанції з огляду на таке.
48. Зі встановлених судами обставин вбачається, що час подання до суду позову про визнання недійсними правочинів, на час ухвалення рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог та на час подання апеляційної скарги розпорядником майна боржника був арбітражний керуючий В`язовченко А. М.
49. Звернення до суду із позовом про визнання недійсними правочинів боржника розпорядником майна узгоджується та відповідає вказаним вище нормам КУзПБ (ст. 42 44 КУзПБ) та повноваженням арбітражного керуючого. При цьому, розпорядник майна у такому випадку звертається не за захистом власних інтересів, а з метою захисту та збереження майна боржника.
50. У постановах від 05.04.2021 у справі № 904/4262/17, від 13.04.2021 у справі № 918/99/19 (918/925/20) Верховний Суд звернув увагу, що розпорядник майна у справі про банкрутство не є представником юридичної особи, а є самостійним учасником у справі про банкрутство, за винятком припинення господарським судом повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна (стаття 40 КУзПБ). При цьому, обсяг повноважень, наданий арбітражному керуючому - розпоряднику майна боржника положеннями Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України як учаснику у справі про банкрутство (зокрема, щодо оскарження судових актів, відмови від поданих скарг та ін.) не змінюється від зміни особи, яка призначена господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном боржника, тобто від зміни особи арбітражного керуючого.
51. Судом апеляційної інстанції не враховано, що станом на дату подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції розпорядником майна ТОВ "Конгрес Девелопмент" був арбітражний керуючий В`язовченко А. М., який був наділений відповідними повноваженнями в силу закону та ухвали господарського суду про його призначення розпорядником майна. Відтак у суду апеляційної інстанції були відсутні правові підстави для застосування норм п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України щодо закриття апеляційного провадження у звязку з тим, що апеляційну скаргу підписано особою, яка не має права її підписувати.
52. Колегія суддів зазначає, що втрата арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство через заміну його іншим арбітражним керуючим не нівелює вчинені попереднім арбітражним керуючим процесуальні дії, здійснені ним на виконання вимог КУзПБ та ГПК України.
53. Слід також зауважити, що положення п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України застосовується коли судом апеляційної інстанції після відкриття апеляційного провадження виявлено, що саме на момент подання апеляційної скарги таку не було підписано, або подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, або підписано особою, яка не має права її підписувати.
54. Тобто, підставою закриття апеляційного провадження згідно з наведеним положенням є саме відсутність у особи, яка підписала апеляційну скаргу, відповідних повноважень станом на час вчинення процесуальної дії, тобто підписання цієї скарги (постанова Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 922/744/19).
55. Додатково Суд звертає увагу, що розпорядник майна, якого призначено замість попередника, у випадку непідтримання ним позиції щодо поданої його попередником апеляційної скарги, не позбавлений права в порядку ст. 266 ГПК України відмовитися від апеляційної скарги (див. mutatis mutandis постанова Верховного Суду від 05.04.2021 у справі № 904/4262/17).
56. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, щодо доводи касаційних скарг про порушення судом апеляційної інстанції п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України підтвердилися, у зв`язку з чим скарги підлягають задоволенню, ухвала суду апеляційної інстанції - скасуванню, а справа направленню до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.
57. Колегія суддів відхиляє посилання скаржників на постанови Верховного Суду від 21.08.2024 у cправі № 903/1251/23 (903/945/23), де предметом касаційного оскарження були судові рішення судів попередніх інстанцій про повернення заяви розпорядника майна боржника про скасування судового наказу на підставі ч. 6 ст. 157 ГПК України, у постанові Верховного Суду від 27.11.2024 у справі № 910/2207/24, де предметом касаційного перегляду були судові рішення про повернення без розгляду заяви товариства з обмеженою відповідальністю в особі розпорядника майна з грошовими вимогами до боржника, оскільки скаржник посилається на постанови у неподібних цій справі правовідносинах. Суд також не бере до уваги посилання скаржників на постанову Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, оскільки у вказаній справі Велика Палата не робила висновків, про які стверджують скаржники.
58. Проте посилання скаржників на нерелевантну судову практику не нівелює правильні доводи скаржників про порушення судом апеляційної інстанції положень п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України, позаяк підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права (абз. 6 ч. 2 ст. 287 ГПК України).
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
59. За змістом п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
60. Зважаючи на допущене судом апеляційної інстанції порушення норм процесуального права (п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України), що призвело до постановлення незаконної ухвали, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційних скарг та скасування оскаржуваної ухвали з направленням цієї справи для продовження розгляду до Північного апеляційного господарського суду.
Розподіл судових витрат
61. Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.
Керуючись статтями 300 301 308 310 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,
ПОСТАНОВИВ :
1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент" та арбітражного керуючого В`язовченка Анатолія Михайловича задовольнити.
2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі № 910/18969/23 (910/1907/24) скасувати.
3. Справу № 910/18969/23 (910/1907/24) направити до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Пєсков
Судді В. Картере
К. Огороднік