№ 914/1422/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/1422/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,

представники учасників справи:

позивача - Сеньків А. І.,

відповідача - Яцишин А. В.,

третьої особи-1 - Нам`як Ю. Ю.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління проектами Акрополь"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 (судді: Кравчук Н. М. - головуючий, Плотніцький Б. Д., Скрипчук О. С.) та рішення Господарського суду Львівської області від 13.12.2023 (суддя Король М. Р.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління проектами Акрополь"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Національної спілки художників України та Львівської обласної організації Національної спілки художників України

про зобов`язання передати нерухоме майно, скасування державної реєстрації іншого речового права, скасування державної реєстрації обтяження та стягнення 1 000 000,00 грн,

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Національної спілки художників України

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління проектами Акрополь"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" та Львівської обласної організації Національної спілки художників України

про зобов`язання передати нерухоме майно, скасування державної реєстрації іншого речового права, скасування державної реєстрації обтяження,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог та заперечень

1.1. У травні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" (далі - ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління проектами Акрополь" (далі - ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь") про зобов`язання передати нерухоме майно, скасування державної реєстрації іншого речового права, скасування державної реєстрації обтяження та стягнення 1 100 000,00 грн (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

1.2. Позовні вимоги з посиланням, зокрема, на положення статей 1032 1034 1044 Цивільного кодексу України обґрунтовані тим, що 02.04.2008 між Національною спілкою художників України як установником управління та довірчим управителем - ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" було укладено договір довірчого управління, строк дії якого згідно з додатковими угодами продовжувався до 02.04.2024.

У квітні 2022 вигодонабувачі за договором довірчого управління повідомили управителя - ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" про відмову вигодонабувачів згідно з пунктом 4 частини 2 статті 1044 Цивільного кодексу України від одержання вигоди за довірчим договором, що є підставою для його припинення та повернення майна.

Відповідач не повернув майно, отримане в довірче управління, продовжує використовувати його, у зв`язку з чим позивач недоотримав заявлену до стягнення суму.

1.3. У відзиві на позовну заяву ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" просило відмовити в її задоволенні вказуючи, зокрема на таке: ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" не має правовідносин з відповідачем з приводу довірчого управління нерухомим майном на вул. Мучна, 32 у м. Львові і позивач не є стороною відповідного договору; створення ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" та передача нерухомого майна до його статутного капіталу відбулася без погодження та повідомлення відповідача; після зміни власника ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" та Національна спілка художників України не вчинили дій щодо зміни сторони в договорі; вимога про повернення майна з підстави припинення договору може бути заявлена лише установником управління - Національною спілкою художників України; договір є чинним і припинив свою дію лише в частині зобов`язання ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" виплачувати відповідні грошові суми конкретно вигодонабувачу - Львівській обласній організації Національної спілки художників України.

1.4. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.06.2023 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Національної спілки художників України для спільного розгляду з позовом ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" про зобов`язання передати нерухоме майно та скасування реєстрації.

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Рішенням Господарського суду Львівської області від 13.12.2023, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 28.05.2024, позов задоволено повністю, зобов`язано ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" передати ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" нерухоме майно, яке знаходиться на вул. Мучній 32 у м. Львів, перелічене у резолютивній частині рішення, скасовано реєстрацію. У задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Національної спілки художників України відмовлено повністю.

2.2. Суди виходили з того, що відповідач отримав повідомлення про відмову вигодонабувачів від отримання вигоди 28.04.2022 та констатував, що договір довірчого управління майном припинився 29.04.2022, у зв`язку з чим в управителя майном виник обов`язок повернення такого майна. Суди вказали на те, що оскільки позивач є власником майна на підставі передавального акта від 01.03.2017 і вказане не спростовано матеріалами справи, враховуючи приписи пункту 4. статті 1044 Цивільного кодексу України та умови договору управління майном, позивач вправі в судовому порядку вимагати повернення майна, яке було предметом договору. Ураховуючи те, що договір припинив свою дію з 29.04.2022, суди дійшли висновку про наявність підстав для стягнення заявленої позивачем суми.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Не погоджуючись з постановою Західного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 та рішенням Господарського суду Львівської області від 13.12.2023, ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" у касаційній скарзі просить їх скасувати в частині задоволення позовних вимог ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю, обґрунтовуючи підстави для касаційного оскарження судових рішень посиланням на пункти 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.1.1. Скаржник вважає, що судами попередніх інстанцій невірно застосовано статті 636 1032 1034 1044 Цивільного кодексу України.

Так, фактично спірні відносини виникли у зв`язку із договором довірчого управління, укладеного 02.04.2008 між ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" та Національною спілкою художників України, відповідно до якого установник управління - Національна спілка художників України передає, а довірчий управитель - ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" приймає в довірче управління власність установника управління (об`єкт управління), а саме будівлі та споруди цілісного майнового комплексу на вул. Мучна, 32 у м. Львові.

Вигодонабувачами за цим договором визначено Національну спілку художників України та Львівську обласну організацію Національної спілки художників України.

Скаржник вважає, що для правильного вирішення даного спору необхідно визначити дату припинення договору довірчого управління.

Заявник касаційної скарги не погоджується з висновками судів про те, що передбачений законом правовий наслідок у виді припинення договору довірчого управління настає в тому випадку, якщо від отримання вигоди відмовився бодай один із самостійних вигодонабувачів, а відмова вигодонабувача від одержання вигоди за договором є самостійною підставою припинення договору довірчого управління майном і на таку відмову не поширюється обов`язок про повідомлення про це за три місяці до припинення договору (за рік згідно умов договору).

Скаржник вважає, що такі висновки судів попередніх інстанцій зроблені за наслідком неврахування норми права у подібних правовідносинах та висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 396/269/18 та не врахували, що на вигодонабувача за договором довірчого управління розповсюджуються умови такого договору, зокрема в частині його припинення, порядку, строку, умов припинення. Судами невірно застосовані норми статті 636 Цивільного кодексу України в частині припинення таких відносин.

Скаржник зазначає, що укладений між Національною спілкою художників України та ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" договір не передбачає серед підстав його припинення відмову вигодонабувача від одержання вигоди за договором.

Відповідно до частини 2 статті 1044 Цивільного кодексу України, у разі відмови однієї сторони від договору управління майном вона повинна повідомити другу сторону про це за три місяці до припинення договору, якщо договором не встановлений інший строк.

У пункті 27 договору довірчого управління вказано, що установник управління повинен попередити управителя про припинення договору з його ініціативи не менше ніж за 1 повний календарний рік.

Проте суд першої інстанції дійшов висновку та констатував, що відповідач отримав повідомлення про відмову вигодонабувача від отримання вигоди 28.04.2022, а тому договір довірчого управління майном припинився 29.04.2022 та в управителя майном виник обов`язок повернути майно.

Проте такий висновок суду є хибним виходячи з норм закону, зокрема частини 2 статті 1044 Цивільного кодексу України та умов договору довірчого управління.

На думку заявника касаційної скарги, навіть якщо припустити, що дійсно відбулась відмова від отримання вигоди вигодонабувачем за договором довірчого управління, то такий договір міг припинити свою дію не раніше 28.04.2023.

3.1.2. Скаржник також вказує на неврахування судами встановлені обставини у справі № 914/1293/22, зокрема стосовно того, що 02.04.2008 між Національною спілкою художників України (установник управління) та ТОВ "Компанія управління проектами "Акрополь" (управитель) було укладено договір довірчого управління, а 04.05.2022 між ТОВ "Компанія управління проектами Акрополь" (цедент) та ТОВ "Національна компанія "Укрексперт" (цесіонарій) укладено договір уступки вимоги (цесїї) № 2. Суди у вказаній справі установили, що за змістом рішень установника управління (вигодонабувачів) фактично має місце відмова від договору довірчого управління у зв`язку неналежним виконання ТОВ "Компанія управління проектами Акрополь" своїх зобов`язань за договором, а відтак, суд вважав, що в силу положень частини 2 статті 1044 Цивільного кодексу України, правовідносини сторін договору довірчого управління на дату укладення договору уступки вимоги, не припинились.

3.1.3. Оскаржуючи судові рішення з підстави, передбаченої у пункті 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, заявник касаційної скарги вказує на те, що станом на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме у правовідносинах, що засновані на договорі довірчого управління, моменті припинення такого договору при вказівці на порядок такого припинення безпосередньо в договорі, а також поширення чи не поширення умов такого договору та норм права на вигодонабувача, що не є стороною такого договору, проте зазначений в якості вигодонабувача.

3.2. У відзивах на касаційну скаргу ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" та Національна спілка художників України просять відмовити в її задоволенні, з посиланням на недоведеність та необґрунтованість вимог скаржника з підстав, наведених у відзивах, вказуючи на те, що правовідносини у справі, на яку покликається скаржник, не є подібними правовідносинам, які виникли у справі, яка розглядається, а щодо оскарження судових рішень з підстави, передбаченої у пункті 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, то скаржником не наведено норму права щодо якої відсутній висновок Верховного Суду.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права в межах касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на таке.

4.2. Суди попередніх інстанцій установили, що 02.04.2008 між Національною спілкою художників України (установник управління) та ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" (довірчий управитель) укладено договір довірчого управління, відповідно до пункту 1 розділу 1 якого установник управління передає управителеві на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління та вказаної ним особи (вигодонабувача).

За договором у довірче управління передаються приміщення цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Мучна 32 в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління та вказаної ним особи (вигодонабувача) (підпункт 1.1 пункту 1 розділу ІІ договору).

Відповідно до пункту 2 розділу 1 договору мета довірчого управління - довірче управління буде здійснюватися відповідно із тими цілями, які ставить установник управління (отримання максимально високої доходності від управління майном, збереження об`єкта управління, набуття конкретних вигод тощо).

У випадку прийняття установником управління (власником) рішення про відчуження об`єкта управління, він повинен попередити управителя про таке рішення не пізніше ніж за 365 календарних днів до дати відчуження та одержати від нього письмову згоду на такий правочин (пункт 6 розділу 1 договору).

За змістом пункту 7 розділу 1 договору сторони погодили, що довірчий управитель, який здійснює господарську діяльність на основі права довірчої власності, на свій розсуд, одноосібно або спільно з іншими суб`єктами володіє, користується і розпоряджається належним йому майном, у тому числі, має право надати майно іншим суб`єктам для використання на праві господарського відання чи праві оперативного управління або на основі інших форм правового режиму майна, передбачених законодавством України.

Відповідно до пунктів 1-3 розділу ІІІ договору метою довірчого управління є одержання доходу установником управління та особою вказаною установником управління (вигодонабувачем) -Львівською обласною організацією Національної спілки художників України. Форма одержання доходу - періодичні безготівкові грошові надходження на поточний рахунок установника управління та вигодонабувача, або приріст вартості майна, переданого в управління. За погодженням сторін форма отримання доходу може бути змінена на іншу, дозволену чинним законодавством.

Згідно з пунктом 5 розділу V договору цей договір може бути припинений, а майно повернуте установнику управління за актом приймання-передачі в таких випадках: припинення договору за заявою однієї із сторін у зв`язку із закінченням його строку; визнання управителя банкрутом; відмови управителя або установника управління від договору управління майном у зв`язку з неможливістю управителя здійснювати управління майном; відмови установника управління від договору з причин невиконання управителем своїх зобов`язань за договором за умови виплати управителеві плати, передбаченої договором та відшкодуванню понесених витрат; визнання установника управління банкрутом.

Відповідно до пункту 6 розділу V договору установник управління повинен попередити управителя про припинення договору з його ініціативи не менше ніж за 1 повний календарний рік (365 календарних днів).

Між сторонами укладалися договори про внесення змін та доповнень до договору довірчого управління від 03.08.2010 та від 08.09.2016, якими, зокрема, строк договору продовжено до 02.04.2024. Вигодонабувачами за договором визначено Національну спілку художників України, а також Львівську обласну організацію Національної спілки художників України. Погоджено, що при зміні установника управління даний договір зберігає чинність для нового власника.

4.3. Суди установили, що рішенням Національної спілки художників від 02.12.2008 № 1 було створено Підприємство Об`єднання громадян (Релігійні організації, профспілки) "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури", до статутного фонду якого було передано спірне нерухоме майно, право власності на яке було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 23.11.2016.

У подальшому, Підприємство об`єднання громадян (Релігійні організації, профспілки) "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" було реорганізовано шляхом перетворення у ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури", яке стало правонаступником, у тому числі, і власником нерухомого майна на вул. Мучна 32 у м. Львів відповідно до передавального акта від 01.03.2017, про що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно внесено відповідні записи.

4.4. Суди попередніх інстанцій також установили, що 20.04.2022 Львівська обласна організація національної спілки художників України (вигодонабувач) надіслала ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" (управитель) лист № 26 про те, що з 06.04.2022 вона, керуючись пунктом 4 частини 1 статті 1044 Цивільного кодексу України відмовляється від одержання вигоди за договором, що є підставою для його припинення.

Вказане повідомлення отримане ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" (управитель) 28.04.2022 та 02.05.2022.

20.04.2022 Національна спілка художників України у листі № 01-99-12, враховуючи протокол Правління Спілки від 07.04.2022 № 5, також повідомила ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" (управитель) про те, що з 08.04.2022 Спілка відмовляється від одержання вигоди за договором, що є підставою для його припинення.

Вказане повідомлення отримане ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" (управитель) 28.04.2022 та 02.05.2022.

20.04.2022 ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" у листі № 10 повідомило ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" (управитель) про відмову вигодонабувачів від отримання вигоди за договором довірчого управління та припинення у зв`язку з цим договору довірчого управління.

Проте суди установили, що відповідач не повернув нерухоме майно, отримане в довірче управління, продовжує його використовувати, що стало підставою звернення позивача з позовом до суду.

4.5. Згідно з частиною 1 статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Наведена норма узгоджується з положенням статті 629 Цивільного кодексу України, якою встановлено обов`язковість виконання договору його сторонами.

Відповідно до статті 204 вказаного Кодексу правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом частин 1, 2 статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 1029 Цивільного кодексу України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

Відповідно до частини 1, 7 статті 1032 вказаного Кодексу установником управління є власник майна. У разі переходу права власності на майно, що є предметом договору управління, від установника управління до іншої особи договір управління не припиняється, крім випадків, коли право власності на майно переходить внаслідок звернення на нього стягнення.

Статтею 1034 Цивільного кодексу України передбачено, що вигоди від майна, що передане в управління, належить установникові управління. Установник управління може вказати в договорі особу, яка має право набувати вигоди від майна, переданого в управління (вигодонабувача).

Згідно з частинами 1 та 2 статті 636 Цивільного кодексу України договором на користь третьої особи є договір, в якому боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок на користь третьої особи, яка встановлена або не встановлена у договорі. Виконання договору на користь третьої особи може вимагати як особа, яка уклала договір, так і третя особа, на користь якої передбачено виконання, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із суті договору.

Статтею 1044 Цивільного кодексу України передбачено припинення договору управління майном та у частині 1 встановлено, що договір управління майном припиняється у разі: 1) загибелі майна, переданого в управління; 2) припинення договору за заявою однієї із сторін у зв`язку із закінченням його строку; 3) смерті фізичної особи - вигодонабувача або ліквідації юридичної особи - вигодонабувача, якщо інше не встановлено договором; 4) відмови вигодонабувача від одержання вигоди за договором; 5) визнання управителя недієздатним, безвісно відсутнім, обмеження його цивільної дієздатності або смерті; 6) відмови управителя або установника управління від договору управління майном у зв`язку з неможливістю управителя здійснювати управління майном; 7) відмови установника управління від договору з іншої, ніж указана в пункті 6 цієї частини, причини за умови виплати управителеві плати, передбаченої договором; 8) визнання фізичної особи - установника управління банкрутом; 9) повного завершення виконання сторонами договору управління майном; 10) дострокового припинення управління майном, якщо це передбачено цим договором, або за рішенням суду.

4.6. Суди установили, що вигодонабувачами за договором визначено Національну спілку художників України та Львівську обласну організацію Національної спілки художників України і матеріалами справи підтверджено, що вигодонабувачі за договором довірчого управління відмовились від одержання вигоди за договором, про що повідомили відповідача і таке повідомлення ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" отримало 28.04.2022, що ним не заперечувалося.

При цьому суд апеляційної інстанції вказав на те, що під час укладення спірного договору сторони не передбачали умов, які б обмежували одного з вигодонабувачів у його праві відмовитись від отримання вигоди за договором, у тому числі, не встановили будь-якого строку для повідомлення вигодонабувачем про відмову від отримання вигоди, а у справі, яка розглядається, встановлено, що кожен з двох самостійних вигодонабувачів за договором довірчого управління відмовився від одержання вигоди за договором, про що вигодонабувачі повідомили управителя (ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь") і ці повідомлення відповідач отримав 28.04.2022, що підтверджується матеріалами справи.

4.7. Як вже зазначалося, судами було встановлено, що ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" є власником майна, переданого за спірним договором, яке за ним зареєстровано 17.10.2019 та 28.01.2022 і в силу частини 1 статті 1032 Цивільного кодексу України Національна спілка художників України втратила статус установника управління, як сторони договору довірчого управління, проте не втратила статусу вигодонабувача, оскільки її статус був визначений окремими положеннями спірного договору і Спілка, діючи як вигодонабувач, а не як сторона договору, на підставі пункту 4 частини 1 статті 1044 Цивільного кодексу України також відмовилася від отримання вигоди за договором, а тому судами визнано безпідставними та такими, що не відповідають положенням статті 1044 Цивільного кодексу України доводи відповідача про те, що спірний договір може бути припинено лише в частині одного вигодонабувача - Львівської обласної організації Національної спілки художників України.

Водночас задовольняючи позовні вимоги ТОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" суди установили, що оскільки ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" отримало повідомлення вигодонабувачів 28.04.2022, то договір припинився 29.04.2022.

При цьому передбачений законом правовий наслідок у виді припинення договору довірчого управління настає у тому випадку, якщо від отримання вигоди відмовився бодай один із самостійних вигодонабувачів. Відмова вигодонабувача від одержання вигоди за договором є самостійною підставою припинення договору довірчого управління майном, на таку відмову не поширюється обов`язок про повідомлення про це за три місяці до припинення договору (за рік згідно умов договору).

4.8. ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь", оскаржуючи судові рішення, у касаційній скарзі вказувало на помилковість висновку судів щодо дати припинення договору довірчого управління майном 29.04.2022 (наступного дня з часу отримання управителем повідомлень вигодонабувачів) та дати повернення майна з урахуванням положень статті 1044 Цивільного кодексу України.

4.9. У статті 1029 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

Згідно з умовами спірного договору установником управління є Національна спілка художників України, довірчим управителем є ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь", а вигодонабувачами - Національна спілка художників України та Львівська обласна організація Національної спілки художників України (згідно з договором про внесення змін від 08.08.2008).

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 1044 Цивільного кодексу України передбачено, що договір управління майном припиняється у разі припинення договору за заявою однієї із сторін у зв`язку із закінченням його строку.

Пунктом 4 частини 1 статті 1044 Цивільного кодексу України передбачено, що договір управління припиняється у разі відмови вигодонабувача від одержання вигоди за договором.

Суди виходили з того, що вигодонабувач, який не є установником управління, не буде договірною стороною, оскільки він відіграватиме роль третьої особи у зобов`язанні, котра наділена правами кредитора.

За змістом частин 2, 3 статті 1044 Цивільного кодексу України у разі відмови однієї сторони від договору управління майном вона повинна повідомити другу сторону про це за три місяці до припинення договору, якщо договором не встановлений інший строк. У разі припинення договору управління майном майно, що було передане в управління, або майно, набуте від такого управління, передається установникові управління у порядку, визначеному договором (частина 3 зазначеної норми).

Згідно з пунктом 6 розділу V договору установник управління повинен попередити управителя про припинення договору з його ініціативи не менше ніж за 1 повний календарний рік (365 календарних днів).

У той же час, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що у цьому випадку відмова вигодонабувача від одержання вигоди за договором є самостійною підставою припинення договору довірчого управління майном, на таку відмову не поширюється обов`язок про повідомлення про це за три місяці до припинення договору (за рік згідно умов договору).

4.10. ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь", оскаржуючи судові рішення з підстави, передбаченої у пункті 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, вказуючи на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме у правовідносинах, що засновані на договорі довірчого управління, моменті припинення такого договору при вказівці на порядок такого припинення безпосередньо в договорі, а також поширення чи не поширення умов такого договору та норм права на вигодонабувача, що не є стороною такого договору, проте зазначений в якості вигодонабувача.

За змістом пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

В Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

Основним елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.

З огляду на зміст вимог процесуального закону, при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема зазначення норми права щодо якої відсутній висновок її застосування із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній та обґрунтувати необхідність формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

Проте звертаючись з касаційною скаргою ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" не навело норму матеріального права щодо якої відсутній висновок Верховного Суду та обґрунтувань щодо необхідності формування єдиної правозастосовчої практики стосовно застосування такої норми, а зміст касаційної скарги зводиться до незгоди із судовими рішеннями та здійснення переоцінки доказів у справі.

4.11. ТОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь", оскаржуючи судові рішення з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, вказувало на те, що висновки судів зроблені за наслідком неврахування норми права у подібних правовідносинах та висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 396/269/18 стосовно того, що на вигодонабувача за договором довірчого управління розповсюджуються умови такого договору, зокрема в частині його припинення, порядку, строку, умов припинення та невірно застосовані норми статті 636 Цивільного кодексу України.

4.12. Відповідно до частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

Згідно із частиною 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).

При цьому на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими (такий правовий висновок наведено у пункті 39 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19).

Колегія суддів також зазначає, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення/цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Відповідно неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

Крім того посилання скаржника на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

4.13. У справі № 396/269/18 (постанова Верховного Суду від 08.06.2022) на неврахування висновків в якій посилається скаржник, судові рішення у справі змінені та викладено резолютивну частину в редакції постанови суду касаційної інстанції та вирішено в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором, укладеним між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та ОСОБА_1 звернути стягнення на житловий будинок з господарсько-побутовими будівлями шляхом його продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження.

Натомість у справі, спірні правовідносини виникли з договору довірчого управління і судами на підставі фактично установлених обставин зроблено висновок про наявність законодавчо встановлених підстав для повернення управителем майна, переданого за договором довірчого утримання.

4.14. Щодо доводів скаржника на неврахування судами посилань на справу № 914/1293/22, якою підтверджено чинність спірного договору довірчого управління станом на 04.05.2022, то суд апеляційної інстанції відхиляючи такі доводи вказав на те, що норми права, які окреслюють предмет доказування у справі № 914/1293/22 не передбачають правового взаємозв`язку між існуванням заборгованості Приватного підприємства "Скульптура" перед ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" за оренду майна станом на 11.09.2020 та припиненням (або чинністю) договору довірчого управління станом на 29.04.2022 (чи 04.05.2022).

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що визначений нормами матеріального права предмет доказування у справі № 914/1293/22 не охоплює обставину чинності чи припинення чинності договору довірчого управління 04.05.2022, відмови вигодонабувачів від отримання вигоди чи відмови сторони договору довірчого управління від цього договору.

Також суд апеляційної інстанції вказав на відмінний склад учасників у справі № 914/1293 та у справі, яка розглядається.

4.15. Колегія суддів зазначає, що з огляду на обставини справи, яка розглядається, встановлені судами попередніх інстанцій, та обставини, встановлені судами у справах, на неврахування висновків в яких посилається скаржник у касаційній скарзі, правовідносини у цих справах не є подібними, а застосування судами норм матеріального права було здійснено виходячи із встановлених обставин кожної конкретної справи на підставі оцінки судами всіх доказів щодо наявності/відсутності підстав для задоволення позовних вимог, а тому колегія суддів відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 цього Кодексу дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. Згідно зі статтею 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За змістом частини 1 статті 300 цього Кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.3. Ураховуючи те, що доводи касаційної скарги ТОВ "Компанія з управління проектами Акрополь" не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд, переглянувши оскаржувані у справі судові рішення у межах доводів та вимог касаційної скарги, вважає, що касаційне провадження у справі за касаційною скаргою, відкрите з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, слід закрити, а з інших підстав оскарження судових рішень, визначених заявником - залишити постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 та рішення Господарського суду Львівської області від 13.12.2023 без змін.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки підстав для скасування судового рішення, а також задоволення касаційної скарги немає, судовий збір за подання касаційної скарги слід покласти на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління проектами Акрополь" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 та рішення Господарського суду Львівської області від 13.12.2023 у справі № 914/1422/23, відкрите з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління проектами Акрополь"залишити без задоволення.

3. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 та рішення Господарського суду Львівської області від 13.12.2023 у справі № 914/1422/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак