№ 914/1621/18

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2020 року

м. Київ

Справа № 914/1621/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Пількова К. М., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Грузицька І. В.,

за участю представників:

позивача - не з`явилися,

відповідача - Слуцька Н. С.,

третьої особи - не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.09.2019 (судді: Мирутенко О. Л. - головуючий, Бойко С. М., Кордюк Г. Т.) і рішення Господарського суду Львівської області від 13.12.2018 (суддя Фартушок Т. Б.) у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

про визнання нікчемного правочину недійсним і застосування наслідків недійсності нікчемного правочину,

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень

1.1. У серпні 2018 року Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" (далі - ПАТ "УПБ") в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ" (далі - уповноважена особа Фонду на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-" (далі - ТОВ "-Аларіт-") про визнання недійсним нікчемного правочину - договору купівлі-продажу 1/6 частки об`єктів нерухомого майна, укладеного 28.05.2015 між ПАТ "УПБ" і ТОВ "-Аларіт-", посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., зареєстрованого у реєстрі за № 1609 (далі - договір від 28.05.2015), і застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування рішень про державну реєстрацію права власності за ТОВ "-Аларіт-" на об`єкти нерухомості згідно з переліком, наведеним у прохальній частині позовної заяви.

Позов обґрунтовано тим, що договір від 28.05.2015 є нікчемним із підстав, визначених у пунктах 1, 2, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", оскільки, уклавши цей правочин у межах річного терміну до дня введення тимчасової адміністрації в ПАТ "УПБ", банк: у порушення вимог, наведених у постанові Правління Національного банку України (далі - НБУ) від 30.04.2015 № 293/БТ "Про віднесення ПАТ "УПБ" до категорії проблемних та запровадження особливого контролю за діяльністю банку" (далі - постанова НБУ № 293/БТ), провів розрахунок за договором не через кореспондентський рахунок, відкритий у НБУ, що призвело до ненадходження коштів до позивача і свідчить про безоплатність правочину; здійснив відчуження власних активів, що не призвело до підвищення ліквідності чи платоспроможності банка, натомість стало безпосередньою причиною приведення ПАТ "УПБ" до неплатоспроможності, а також унеможливило виконання позивачем своїх зобов`язань перед іншими кредиторами; уклав спірний договір в інтересах пов`язаних із банком осіб. Позивач також зазначив, що оскільки спірний договір укладено із порушенням вимог нормативно-правового акта НБУ (у цьому випадку постанови НБУ № 293/БТ), згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України такий договір є недійсним.

1.2. ТОВ "-Аларіт-" у відзиві на позовну заяву просило відмовити у задоволенні позову, наголошуючи, зокрема, що постанова НБУ № 293/БТ має гриф "Банківська таємниця", отже є документом обмеженого доступу, про наявність якого відповідачеві не було та не могло бути відомо; ця постанова не є нормативно-правовим актом, а є актом індивідуальної дії і має персоніфікований характер, чинність та юридична сила цієї постанови спрямована передусім на ПАТ "УПБ", якому вона адресована; невідповідність договорів постановам НБУ як окрему підставу для визнання договорів нікчемними чи недійсними у законодавстві не передбачено; наслідком порушення акта індивідуальної дії може бути лише застосування НБУ до банку заходів впливу за порушення банківського законодавства; транзакція з перерахунку коштів згідно зі спірним договором була внутрішньобанківською, тобто проведеною шляхом перерахування коштів із одного рахунку, відкритого у ПАТ "УПБ", на інший, а отже не потребувала застосування кореспондентського рахунку, позаяк такий використовується лише у разі проведення міжбанківських розрахунків; банк за продаж майна, яке є предметом спірного договору, отримав грошові кошти у сумі 3 564 400,00 грн, перераховані згідно з платіжним дорученням від 28.05.2015 № 206, що спростовує посилання позивача про безоплатність договору; майно за таким договором було набуто позивачем на підставі реалізації його прав як заставодержателя, тому дія заборони на відчуження будівель і споруд на цей випадок не поширюється. Водночас відповідач акцентував на недоведеності того, що відповідач є пов`язаною із ПАТ "УПБ" особою та що укладення спірного договору купівлі-продажу призвело до неплатоспроможності ПАТ "УПБ" і унеможливило виконання ним грошових зобов`язань перед іншими кредиторами. Крім того, позивач мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на час укладення спірного договору; перерахування коштів відбулося 28.05.2015, тобто до початку введення тимчасової адміністрації у ПАТ "УПБ".

1.3. Від ТОВ "-Аларіт-" до суду першої інстанції надійшло клопотання про застосування позовної давності до заявлених вимог.

1.4. Від позивача надійшли заперечення на клопотання про застосування позовної давності, в якому він зазначив, що позовну давність у цьому випадку позивач не пропустив.

1.5. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у поясненнях у справі підтримав позовні вимоги; зокрема наголосив, що договір від 28.05.2015 має ознаки нікчемності, передбачені у статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", та ознаки недійсності правочину.

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Рішенням Господарського суду Львівської області від 13.12.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 16.09.2019, у позові відмовлено.

Аргументуючи судове рішення про відмову у позові, місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, виходив із недоведення позивачем визначених у пунктах 1, 2, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" ознак нікчемності договору від 28.05.2015 і недоведення наявності підстав для визнання цього договору недійсним з огляду на положення статей 203 215 Цивільного кодексу України.

Водночас суд апеляційної інстанції наголосив, що визнання нікчемного правочину недійсним не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону.

Стосовно клопотання відповідача про застосування позовної давності, заявленого під час розгляду справи в суді першої інстанції, суди виходили із того, що наслідки спливу позовної давності застосовуються судом за заявою відповідача лише у разі встановлення наявності порушеного права позивача, чого у наведеному випадку суди не виявили.

3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечення на неї

3.1. ПАТ "УПБ" в особі уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ", не погоджуючись з ухваленими у справі судовими рішеннями, подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 13.12.2018 і постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.09.2019 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Підставами для скасування оскаржених у справі судових рішень ПАТ "УПБ" в особі уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ" вважає неправильне застосування норм матеріального права і порушення норм процесуального права. Зокрема, скаржник наголошує, що суди безпідставно, на його думку, відхилили доводи банку щодо нікчемності спірного договору з підстави, визначеної у пункті 1 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", за змістом якої правочин є нікчемним, якщо банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог, оскільки ПАТ "УПБ" не мало можливості виконати платіжне доручення від 28.05.2015 № 204 із перерахування коштів і власне перерахувати такі кошти, отже реально кошти до банку не надходили, натомість відбулося коригування структури банківського балансу шляхом зміни обліку грошових зобов`язань, що свідчить про безоплатність такого правочину та зумовлену цим його нікчемність.

Скаржник також вважає необґрунтованим відхилення доводів позивача щодо нікчемності спірного договору з підстави, визначеної у пункті 2 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", оскільки, на його думку, наслідком укладення спірного правочину стало зниження обсягу високоліквідних коштів, що унеможливило виконання зобов`язань банку перед його кредиторами.

Крім того, на думку скаржника, апеляційний господарський суд залишив поза увагою доводи позивача щодо нікчемності спірного договору на підставі пункту 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Скаржник акцентує, що банк уклав спірний договір із пов`язаною особою банку; цей договір укладено із порушенням вимог постанови НБУ № 293/БТ, яка є нормативно-правовим актом та обов`язковою до виконання.

Поза тим, скаржник наголошує, що суди не надали належної оцінки доказам у справі, та зауважує про порушення судами статей 86 236 Господарського процесуального кодексу України.

3.2. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "-Аларіт-" просить відмовити у її задоволенні у повному обсязі, акцентуючи, зокрема, що постанова НБУ № 293/БТ є актом індивідуальної дії, документом з обмеженим доступом, про її наявність відповідачеві не було та не могло бути відомо, до того ж невідповідність договорів постановам НБУ згідно з вимогами чинного законодавства не є окремою підставою для визнання їх недійсними чи нікчемними; у цьому випадку банк отримав кошти за договором від 28.05.2015 і така транзакція була внутрішньобанківською, тобто проведеною у межах одного і того самого банку, що не потребує застосування кореспондентського рахунку, оскільки такий рахунок використовується лише у разі проведення міжбанківських розрахунків; проведення банком операцій із перерахування коштів із поточного рахунку в ПАТ "УПБ" не є правочином у розумінні положень цивільного законодавства; майно за спірним договором набуто позивачем на підставі реалізації своїх прав як заставодержателем, а отже заборона на відчуження будівель і споруд у цьому разі не діє; твердження позивача, що відповідач є особою, пов`язаною із ПАТ "УПБ", не доведені та ґрунтуються на припущеннях; спірний договір укладено із дотриманням вимог законодавства та його виконано повністю; позивач звернувся із цим позовом після спливу позовної давності, що за змістом частини 4 статті 267 Цивільного кодексу України є підставою для відмови у задоволенні позову. Крім цього відповідач із посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 наголошує, що визнання нікчемного правочину недійсним не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним в силу закону.

3.3. Від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшли пояснення, в яких фонд підтримав доводи касаційної скарги ПАТ "УПБ" в особі уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ".

3.4. Від ТОВ "-Аларіт-" також надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи судової практики.

4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду

4.1. Розгляд справи здійснено з урахуванням розумного строку у розумінні положень статті 114 Господарського процесуального кодексу України.

4.2. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника відповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи і заперечення на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

4.3. Як свідчать матеріали справи та установили суди попередніх інстанцій, 28.05.2015 між ПАТ "УПБ" - продавцем і ТОВ "-Аларіт-" - покупцем укладено договір купівлі-продажу 1/6 частки об`єктів нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., зареєстрований у реєстрі за № 1609.

Предметом цього договору згідно з його пунктом 1.2 є 1/6 частка об`єктів нерухомого майна - будівлі загальною площею 12 659,4 м2, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, 45, до складу яких входять: насосна станція загальною площею 207,3 м2; будівля ЦРП загальною площею 240,8 м2; градирня загальною площею 223,6 м2; склад для електротранспорту (літ. У) загальною площею 1 766,8 м2; локомотивне депо загальною площею 235,5 м2; дільниця ремонту транспортних засобів загальною площею 386,1 м2; залізнична вага загальною площею 14,7 м2; будівля теплопункту загальною площею 25,5 м2; споруда волочильної дільниці з прибудовою (літ. А7-1) загальною площею 1 090,0 м2; будівля над скважиною 1 (майстерня) загальною площею 123,7 м2; будівля над скважиною 2 (конденсат.) загальною площею 91,5 м2; будівля гол. підстанції (адм. прим.) (літ. А8-2) загальною площею 216,1 м2; склад арочний МОЦ загальною площею 298,3 м2; склад № 70 загальною площею 309,9 м2; склад № 88 загальною площею 2 518,7 м2; склад № 84 загальною площею 520,8 м2; пожежне депо загальною площею 527,8 м2; будівля відділу збуту загальною площею 532,8 м2; приміщення павільйону загальною площею 92,6 м2; склад збуту (поз. 44) загальною площею 202,4 м2; приміщення відділу збуту (запчастини) загальною площею 1 534,5 м2; станція діагностики (літ. И) загальною площею 747,2 м2; дільниця перемотки електродвигунів (літ. Т) загальною площею 752,8 м2.

У пункті 1.3 договору від 28.05.2015 зазначено, що 1/6 частка об`єктів нерухомого майна належать продавцеві на підставі свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів, виданого 19.11.2014 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Амбросійчук Л. В., реєстровий № 1975; право власності на 1/6 частку нерухомого майна зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за № 7744468, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 505262946101, індексний номер витягу 29701972 від 19.11.2014.

За змістом пунктів 2.1 - 2.3 договору від 28.05.2015 продаж 1/6 частки об`єктів нерухомості, які є предметом цього договору, вчиняється за узгодженою між сторонами ціною і становить 3 564 400,00 грн, у тому числі ПДВ - 20% - 594 066,67 грн. Покупець сплачує договірну ціну у гривнях шляхом безготівкового переказу суми договірної ціни на рахунок продавця № НОМЕР_1 , відкритий у ПАТ "УПБ", ідентифікаційний код отримувача ЄДРПОУ 19019775, МФО 300205, після укладення цього договору, але не пізніше ніж 27.05.2016. Покупець має право залучити для здійснення оплати вартості об`єктів нерухомості третіх осіб. Надходження договірної ціни, зазначеної у пункті 2.1 договору, на рахунок продавця, наведений у пункті 2.2 цього договору, є єдиним і достатнім підтвердженням належного виконання покупцем своїх грошових зобов`язань за цим договором щодо оплати нерухомості.

У пункті 2.5 договору зазначено, що відповідно до відомостей, викладених у довідці від 26.05.2015, наданій ПАТ "УПБ", балансова вартість 1/6 частки цих об`єктів нерухомості становить 5 171 364,83 грн.

Відповідно до звіту про незалежну оцінку ринкової вартості об`єкта нерухомого майна - будівель загальною площею 12 659,4 м2, виконаного ТОВ "Крестом Джі Сі Джі Едвайзорі" (сертифікат Фонду державного майна України від 31.12.2014 № 17371/14), вартість 1/6 частки об`єктів нерухомого майна становить 2 970 333,33 грн без ПДВ (пункт 2.6 спірного договору).

У пункті 2.7 договору від 28.05.2015 зазначено, що об`єкти нерухомого майна вважаються переданими від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі цих об`єктів нерухомого майна; сторони погодили, що акти приймання-передачі 1/6 частки об`єктів нерухомого майна нотаріально посвідчуватися не будуть.

Під час вирішення цього спору попередні судові інстанції також установили та підтверджено матеріалами справи, що згідно з платіжним дорученням від 28.05.2015 № 206 Товариство з обмеженою відповідальністю"Розвиток-2012" (далі - ТОВ "Розвиток-2012") перерахувало на рахунок позивача, зазначений у пункті 2.2 договору купівлі-продажу від 28.05.2015, грошові кошти у сумі 3 564 400,00 грн; згідно з відміткою банку на цьому платіжному дорученні банківську операцію проведено банком 28.05.2015. Як з`ясували суди, за придбану за спірним договором нерухомість оплату здійснило ТОВ "Розвиток-2012" згідно з договором доручення, яке на час укладення договору мало залишки грошових коштів на своїх рахунках, відкритих у ПАТ "УПБ".

За актом приймання-передачі до договору від 28.05.2015 зазначені об`єкти нерухомості передані у власність відповідача.

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смолянінова О. Я. зареєструвала за відповідачем право приватної власності на нерухоме майно, купівля-продаж якого була предметом зазначеного договору (номер запису про право власності - 9844011, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер - 21675601 від 28.05.2015, 17:08:36).

Відповідно до постанови НБУ № 293/БТ ПАТ "УПБ" віднесено до категорії проблемних строком на 180 днів; із дня прийняття постанови та до кінця строку, визначеного у ній, для ПАТ "УПБ" установлено обмеження, зокрема не здійснювати будь-якого відчуження будівель і споруд позивача, окрім відчуження майна, що перейшло у власність позивача на підставі реалізації прав заставодержателя, за вартістю, визначеною за результатами оцінки, проведеної відповідно до вимог законодавства України незалежним суб`єктом оціночної діяльності, включеним до Державного реєстру оцінювачів та суб`єктів оціночної діяльності, який відповідає критеріям, наведеним в абзацах 2-6 пункту 7 постанови Правління НБУ від 25.09.2014 № 602 "Про заходи щодо забезпечення повернення кредитів, наданих Національним банком України".

У пункті 5 постанови НБУ № 293/БТ зазначено про заборону ПАТ "УПБ" використовувати для розрахунків у національній валюті прямі кореспондентські рахунки, а за змістом пункту 6 цієї постанови позивача зобов`язано під час дії особливого режиму контролю здійснювати розрахунки в національній валюті виключно через кореспондентський рахунок, відкритий у НБУ (крім операцій за розрахунками з міжнародними платіжними системами, Українською міжбанківською платіжною системою (УкрКарт) згідно з укладеними договорами та за правочинами щодо цінних паперів за кореспондентським рахунком у ПАТ "Розрахунковий центр").

Згідно з постановою НБУ від 28.05.2015 № 348 (далі - постанова НБУ від 28.05.2015) ПАТ "УПБ" віднесено до категорії неплатоспроможних; визнано такою, що втратила чинність, постанову НБУ № 293/БТ.

На підставі цієї постанови НБУ від 28.05.2015 виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення від 28.05.2015 № 107 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УПБ", згідно з яким із 29.05.2015 розпочато процедуру виведення банку з ринку шляхом запровадження у ньому тимчасової адміністрації. Тимчасову адміністрацію запроваджено строком на три місяці із 29.05.2015 по 28.08.2015 включно. Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб призначено Пантіну Л. О.

Згідно з постановою Правління НБУ від 28.08.2015 № 562 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УПБ" відкликано банківську ліцензію ПАТ "УПБ", прийнято рішення про ліквідацію ПАТ "УПБ".

28.08.2015 виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення № 158 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УПБ" та делегування повноважень ліквідатора банку", за змістом якого припинено здійснення тимчасової адміністрації позивача з 28.08.2015; відкликано всі повноваження тимчасового адміністратора ПАТ "УПБ" у провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банку відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Пантіної Л. О. 28.08.2015; розпочато процедуру ліквідації ПАТ "УПБ" із відшкодуванням з боку Фонду гарантування вкладів фізичних осіб коштів за вкладами фізичних осіб, відповідно до Плану врегулювання із 31.08.2015 по 30.08.2016; призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації позивача Пантіну Л. О., делеговано їй повноваження ліквідатора ПАТ "УПБ", визначені у статтях 37, 38, частинах 1, 2 статті 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", на один рік по 30.08.2016.

Уповноважена особа Фонду згідно з наказом від 29.05.2015 № 26/ТА створила комісію з перевірки договорів (інших правочинів), укладених ПАТ "УПБ", за результатами роботи якої було виявлено, що під час укладення, у тому числі, договору від 28.05.2015 порушено законодавство України та не дотримано обмежень, встановлених НБУ, а саме - договір від 28.05.2015 укладено із порушенням вимог постанови НБУ № 293/БТ, згідно з якою банку заборонено передавати у забезпечення третім особам майно та активи; розрахунок за договором було здійснено із застосуванням прямих кореспондентських рахунків, а не через кореспондентський рахунок банку, відкритий у НБУ, що суперечить вимогам постанови НБУ № 293/БТ, відповідно до якої усі розрахунки в національній валюті повинні проводитися через кореспондентський рахунок банку, відкритий у НБУ; банк, уклавши договір купівлі-продажу, узяв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим, що прямо зазначено у пункті 2 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" як ознака нікчемності правочину; банк, уклавши договір купівлі-продажу, прийняв на себе зобов`язання щодо забезпечення виконання грошових вимог у порядку іншому, ніж здійснення кредитних операцій відповідно до Закону України "Про банки та банківську діяльність", що прямо зазначено у пункті 5 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" як ознака нікчемності правочину; умови договору від 28.05.2015 передбачають передачу контрагентові, що є одночасно кредитором банку, майна банку (за ціною, значно нижчою, ніж балансова вартість нерухомого майна) та надають кредиторові ТОВ "-Аларіт-" переваги перед іншими кредиторами, не встановлені для нього законодавством чи внутрішніми документами банку, що прямо зазначено у пункті 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Позивач направив на адресу відповідача повідомлення від 12.08.2015 № 01-10/3856 про нікчемність, зокрема, договору від 28.05.2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я. за № 1609. У повідомленні про нікчемність банк як підстави нікчемності зазначив пункти 2, 3, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

4.4. Як установили суди попередніх інстанцій і свідчать матеріали справи, предметом позову у ній є вимоги ПАТ "УПБ" в особі уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ", заявлені до ТОВ "-Аларіт-", про визнання недійсним нікчемного правочину - договору купівлі-продажу 1/6 частки об`єктів нерухомого майна, укладеного 28.05.2015 між ПАТ "УПБ" і ТОВ "-Аларіт-", посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., зареєстрованого у реєстрі за № 1609, і застосування наслідків недійсності цього нікчемного правочину шляхом скасування рішень про державну реєстрацію права власності за ТОВ "-Аларіт-" на об`єкти нерухомості згідно з переліком, наведеним у прохальній частині позовної заяви.

4.5. Згідно з частиною 2 статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" установлені правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами. Цим Законом також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Відповідно до пунктів 1, 2, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", на які послався позивач в обґрунтування підстав нікчемності договору від 28.05.2015, правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав: 1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог; 2) банк до дня визнання банку неплатоспроможним взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим; 7) банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; 8) банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов`язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України.

За результатами перевірки, здійсненої відповідно до статті 38 цього Закону, виявляються правочини, які є нікчемними в силу приписів (на підставі) закону. У разі виявлення таких правочинів Фонд, його уповноважена особа чи банк не наділені повноваженнями визнавати або встановлювати правочини нікчемними.

Відповідний правочин є нікчемним не за рішенням уповноваженої особи Фонду, а відповідно до закону. Такий правочин є нікчемним з моменту укладення на підставі частини 2 статті 215 Цивільного кодексу України та частини 3 статті 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Наслідки нікчемності правочину також настають для сторін у силу вимог закону. Рішення уповноваженої особи Фонду не є підставою для застосування таких наслідків. Таке рішення є внутрішнім розпорядчим документом, прийнятим уповноваженою особою, яка здійснює повноваження органу управління банку (наведена правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/24198/16, від 04.07.2018 у справі № 819/353/16, від 05.12.2018 у справі № 826/23064/15, від 27.02.2019 у справі № 826/8273/16).

Якщо недійсність правочину встановлена законом, то визнання недійсним такого правочину судом не вимагається; визнання недійсним нікчемного правочину законом не передбачається, оскільки нікчемним правочин є в силу закону. Отже, такі способи захисту, як встановлення нікчемності правочину і визнання недійсним нікчемного правочину, не є способами захисту прав та інтересів, установленими законом (наведена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17).

При цьому згідно з частиною 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у своєму рішенні спосіб захисту, який не встановлений законом, лише за умови, що законом не встановлено ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу. Отже, суд може застосувати не встановлений законом спосіб захисту лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної у позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки викладено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

З огляду на зазначене визнання нікчемного правочину недійсним не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону.

Отже, позовна вимога уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ" про визнання недійсним нікчемного правочину - договору від 28.05.2015 не може бути задоволена, оскільки позивач просив застосувати неналежний спосіб захисту, що обґрунтовано врахував суд апеляційної інстанції під час здійснення апеляційного перегляду справи.

За змістом частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Отже, зважаючи на зазначене та беручи до уваги правову позицію Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/3156/17, колегія суддів, погоджується із висновком суду апеляційної інстанції про наявність підстав для відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним нікчемного правочину у зв`язку із невідповідністю заявленого позивачем позову способам захисту цивільних прав, встановленим законом.

Водночас оскільки у цьому спорі, окрім визнання недійсним нікчемного правочину, заявлено вимогу про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, суди попередніх інстанцій правомірно досліджували обставини нікчемності спірного правочину, позаяк за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (постанова Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №463/5896/14-ц).

Залишаючи без змін рішення місцевого господарського суду про відмову у позові, суд апеляційної інстанції погодився із висновком суду першої інстанції про відсутність у цьому випадку передбачених законом підстав для застосування наслідків недійсності нікчемного договору від 28.05.2015, з чим погоджується і колегія суддів суду касаційної інстанції.

4.6. За змістом частини 5 статті 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Згідно з пунктом 1 частини 4 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" уповноважена особа Фонду протягом дії тимчасової адміністрації, а також протягом ліквідації повідомляє сторони за договорами, зазначеними у частині 2 статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняє дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів.

У розумінні положень зазначеного Закону уповноважена особа Фонду наділена правом перевірки правочинів з метою виявлення серед них нікчемних, але це право не є абсолютним і кореспондує обов`язку встановити обставини, з якими закон пов`язує нікчемність правочину. Висновок про нікчемність правочину має ґрунтуватися виключно на встановлених і доведених обставинах, які за законом тягнуть за собою застосування певних правових наслідків.

Під час вирішення цього спору попередні судові інстанції визнали недоведеними позивачем обставини, які за змістом пунктів 1, 2, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (на які послався позивач в обґрунтування підстав нікчемності договору від 28.05.2015) могли би свідчити про нікчемність спірного договору.

4.7. Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Доводи позивача стосовно безоплатності відчуження майна за спірним договором купівлі-продажу (пункт 1 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"), а отже і безоплатності самого правочину через те, що банк провів розрахунок за договором не через кореспондентський рахунок, відкритий у НБУ, суди попередніх інстанцій відхили, як такі, що не підтверджені матеріалами справи.

Здійснюючи судовий розгляд, господарські суди попередніх інстанцій установили, що ПАТ "УПБ" на виконання умов спірного договору на підставі платіжного доручення від 28.05.2015 № 206, яке було виконано банком у цей же день, на власний рахунок отримало грошові кошти у сумі 3 564 400,00 грн, а отже зазначений договір не передбачав безоплатної передачі майна і банк, передавши у власність відповідача нерухоме майно, отримав за нього плату.

Попередні судові інстанції наголосили, що вимога щодо проведення розрахунків через кореспондентські рахунки спрямована лише на позивача, оскільки за змістом пункту 1 глави 1 Інструкції "Про міжбанківський переказ коштів в Україні в національній валюті", затвердженої постановою Правління НБУ від 16.08.2006 № 320, зареєстрованою в Міністерстві юстиції України 06.09.2006 за № 1035, у редакції, чинній на час укладення спірного договору, кореспондентський рахунок - рахунок, що відкривається одним банком іншому банку, філії іноземного банку для здійснення міжбанківського переказу коштів; згідно з підпунктом 7.1.3 пункту 7.1 статті 7 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" кореспондентським є рахунок, що відкривається одним банком іншому банку для здійснення міжбанківських переказів. Тобто кореспондентський рахунок може відкрити лише банківська установа, тому вимога щодо відкриття кореспондентського рахунку відповідачем і проведення ним розрахунків через кореспондентський рахунок не ґрунтується на положеннях чинного законодавства.

Господарські суди попередніх інстанцій також визнали необґрунтованими і відхилили твердження позивача про те, що за відсутності коштів на кореспондентському рахунку ПАТ "УПБ" не мало можливості виконати платіжне доручення із перерахування коштів, тому реально кошти до банка не надходили, натомість відбулося коригування структури банківського балансу шляхом зміни обліку грошових зобов`язань, що нібито свідчить про безоплатність такого правочину та зумовлену цим його нікчемність.

Як акцентували господарські суди, укладення договору і спосіб його виконання не є тотожним. Правочин є нікчемним згідно з пунктом 1 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" у разі, якщо банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог. Проведення банком платіжної операції із перерахування коштів із поточного рахунку ТОВ "Розвиток-2012" в ПАТ "УПБ" не є правочином у розумінні положень статей 202 626 Цивільного кодексу України та Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а є його виконанням, оскільки здійснюючи операції із перерахування коштів, банк не вчиняє окремих правочинів, а виконує свої зобов`язання з обслуговування клієнтів банку, передбачені Цивільним кодексом України, Законом України "Про банки і банківську діяльність", Інструкцією про порядок відкриття та закриття рахунків клієнтів банків та кореспондентських рахунків банку - резидентів і нерезидентів, затвердженою постановою Правління НБУ від 12.11.2003 № 492, зареєстрованою у Міністерстві юстиції України 17.12.2003 за № 1172/8493. До того ж чинне законодавство та спірний договір не забороняють виконання обов`язку з оплати придбаного майна за покупця третьою особою, що відбулося у цьому випадку; відповідний договір доручення не визнано недійсним у встановленому порядку.

Водночас, як установили суди, позивач у повідомленні про нікчемність договорів, направленому відповідачеві, зазначив про нікчемність спірного договору купівлі-продажу лише з підстав, передбачених у пунктах 2, 3, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", однак не у пункті 1 частини 3 статті 38 цього Закону.

Отже, наведені обґрунтування нікчемності договору купівлі-продажу у зазначеному випадку не отримали підтвердження.

До діяльності банку, який визнано проблемним, не застосовуються норми, які регулюють діяльність банку, до якого введено тимчасову адміністрацію. Правове регулювання та обсяг повноважень банку, який визнано проблемним, та банку, до якого введено тимчасову адміністрацію, є різними. При цьому ні Законом України "Про банки і банківську діяльність", ні Положенням про застосування Національним банком України заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженим постановою Правління НБУ від 17.08.2012 № 346, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 17.09.2012 за № 1590/21902, не встановлено заборони банку після визнання його проблемним укладати договори, відкривати поточні рахунки та зараховувати на рахунок кошти.

Постанова НБУ № 293/БТ згідно зі статею 75 Закону України "Про банки і банківську діяльність" є банківською таємницею, доказів обізнаності відповідача про встановлені для банку обмеження позивач не надав, а суди попередніх інстанцій таких обставин не встановили. При цьому невиконання посадовими особами банку наведених у постанові НБУ приписів про віднесення банку до категорії проблемних саме по собі не може бути підставою для висновку про нікчемність або недійсність договору купівлі-продажу.

Крім того, у постанові НБУ № 293/БТ не передбачено заборони на перерахування (списання) грошових коштів із поточних рахунків юридичних осіб, відкритих у такому банку.

Зважаючи на викладене, колегія суддів погоджується із висновком попередніх судових інстанцій про недоведеність у цьому випадку безоплатності вчиненого сторонами спірного договору купівлі-продажу.

4.8. Разом із тим господарські суди попередніх інстанцій під час вирішення спору встановили, що укладення договору від 28.05.2015 не призвело до неможливості виконання банком грошових зобов`язань перед іншими кредиторами, у зв`язку з чим відхилили як такі, що не відповідають фактичним обставинам справи, твердження позивача про нікчемність спірного договору з підстави, зазначеної у пункті 2 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Як наголосив суд апеляційної інстанції, ПАТ "УПБ" було віднесено до категорії проблемних 30.04.2015, а отже майже за місяць до укладення спірного договору банк уже був проблемним, 28.05.2015 ПАТ "УПБ" згідно з постановою Правління НБУ № 348 віднесено до категорії неплатоспроможних, а з 29.05.2015 розпочато процедуру виведення банку з ринку шляхом запровадження у ньому тимчасової адміністрації, тобто на наступний день після укладення спірного договору купівлі-продажу, тому укладення такого договору вже не могло вплинути на визнання банку неплатоспроможним або унеможливити виконання ним грошових зобов`язань перед іншими кредиторами. Причинно-наслідкового зв`язку між укладенням договору купівлі-продажу та визнанням ПАТ "УПБ" неплатоспроможним позивач не довів, а суди не установили.

4.9. Крім цього, господарські суди першої та апеляційної інстанцій відхилили твердження скаржника про заборону відчуження будь-яких будівель і споруд, про що зазначено у постанові НБУ № 293/БТ, оскільки, як установили суди, спірне нерухоме майно позивач набув на підставі реалізації своїх прав як заставодержателя, таке майно було оцінено у встановленому порядку, тому дія заборони на відчуження будівель і споруд на цей випадок не поширюється, а отже спірний договір не суперечить і зазначеному обмеженню.

4.10. Суди попередніх інстанцій також надали оцінку аргументам позивача про порушення положень пункту 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" щодо укладення банком правочину з пов`язаною особою банку і невідповідність його вимогам законодавства та відхилили їх за недоведеністю і необґрунтованістю.

Так, суди першої та апеляційної інстанцій установили, що ТОВ "-Аларіт-" не є пов`язаною з банком особою в розумінні положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність"; на дату вчинення спірного правочину зазначене товариство не мало грошових коштів на рахунках, відкритих у ПАТ "УПБ", не надавало жодного забезпечення чи поруки за виконання ПАТ "УПБ" своїх зобов`язань перед третіми особами, воно також не було ні акціонером, ні кредитором банку.

4.11. Як уже зазначалося, позивач вважав, що спірний договір купівлі-продажу є не лише нікчемним, а й має бути визнано недійсним судом як оспорюваний правочин, оскільки він не відповідає положенням постанови НБУ № 293/БТ.

Дослідивши обставини справи та наявні у ній докази, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для визнання договору від 28.05.2015 недійсним згідно з положеннями статей 203 215 Цивільного кодексу України, з чим у цьому випадку погоджується і колегія суддів суду касаційної інстанції.

Відповідно до статті 2 Закону України "Про Національний банк України" НБУ є центральним банком України, особливим центральним органом державного управління, юридичний статус, завдання, функції, повноваження і принципи організації якого визначаються Конституцією України, цим Законом та іншими законами України.

За змістом статті 1 зазначеного Закону банківське регулювання - це одна із функцій НБУ, яка полягає у створенні системи норм, що регулюють діяльність банків, визначають загальні принципи банківської діяльності, порядок здійснення банківського нагляду, відповідальність за порушення банківського законодавства; банківський нагляд - це система контролю та активних впорядкованих дій НБУ, спрямованих на забезпечення дотримання банками та іншими особами, стосовно яких НБУ здійснює наглядову діяльність законодавства України і встановлених нормативів, з метою забезпечення стабільності банківської системи та захисту інтересів вкладників та кредиторів банку.

Згідно зі статтею 7 Закону України "Про Національний банк України" НБУ встановлює для банків правила проведення банківських операцій, бухгалтерського обліку і звітності, захисту інформації, коштів та майна; регулює діяльність платіжних систем та систем розрахунків в Україні, визначає порядок і форми платежів, у тому числі між банками; здійснює банківське регулювання та нагляд на індивідуальній та консолідованій основі.

У статті 56 цього Закону (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) зазначено, що НБУ видає нормативно-правові акти з питань, віднесених до його повноважень, які є обов`язковими для органів державної влади і органів місцевого самоврядування, банків, підприємств, організацій та установ незалежно від форм власності, а також для фізичних осіб.

Нормативно-правові акти НБУ видаються у формі постанов Правління НБУ, а також інструкцій, положень, правил, що затверджуються постановами Правління НБУ. Вони не можуть суперечити законам України та іншим законодавчим актам України і не мають зворотної сили, крім випадків, коли вони згідно з законом пом`якшують або скасовують відповідальність.

Нормативно-правові акти НБУ, які відповідно до закону є регуляторними актами, розробляються, розглядаються, приймаються та оприлюднюються з урахуванням вимог Закону України "Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності".

Нормативно-правові акти НБУ набирають чинності з дня їх офіційного опублікування, якщо більш пізній строк набрання чинності не передбачений у такому акті. Офіційним опублікуванням нормативно-правового акта НБУ вважається перше опублікування його повного тексту в одному з періодичних друкованих видань - "Офіційному віснику України", газетах "Урядовий кур`єр", "Голос України" або перше розміщення на сторінці Офіційного інтернет-представництва НБУ.

Нормативно-правові акти НБУ можуть бути оскаржені відповідно до законодавства України.

Згідно з частиною 1 статті 66 Закону України "Про банки і банківську діяльність" державне регулювання діяльності банків здійснюється НБУ в тому числі у формі адміністративного регулювання: 1) реєстрація банків і ліцензування їх діяльності; 2) встановлення вимог та обмежень щодо діяльності банків; 3) застосування санкцій адміністративного чи фінансового характеру; 4) нагляд за діяльністю банків; 5) надання рекомендацій щодо діяльності банків.

Як було наголошено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.06.2020 у справі № 920/653/18, правовідносини у якій є подібними зі спірними правовідносинами, та висновки щодо застосування норм права, викладені у якій з огляду на частину 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України мають бути ураховані судом, постанова НБУ № 293/БТ, про недотримання положень якої зазначає позивач як про підставу недійсності спірного договору, зважаючи на її юридичну силу та властивості, є правовим актом індивідуальної дії, має чітко виражений організаційно-розпорядчий, персоніфікований характер, чинність та юридична сила якого спрямовані передусім на особу, якій він адресований, і породжує конкретні правовідносини, обумовлені ним, зокрема спрямований на реалізацію заходів впливу щодо конкретного проблемного банку - ПАТ "УПБ", а не стосовно невизначеного кола осіб, та дія його вичерпується одноразовим застосуванням. Отже, така постанова НБУ з огляду на її правову природу не є актом цивільного законодавства у розумінні положень статті 4 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим підстав для застосування норм статей 203 215 Цивільного кодексу України до спірного правочину в контексті невідповідності його зазначеній постанові НБУ як акта законодавства немає. Наведене обґрунтовано врахували суди під час вирішення цього спору.

З огляду на викладене колегія суддів погоджується із висновками попередніх судових інстанцій про необґрунтованість позовних вимог у частині застосування наслідків недійсності нікчемного правочину через недоведеність позивачем визначених у пунктах 1, 2, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" ознак нікчемності нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу, укладеного між ПАТ "УПБ" і ТОВ "-Аларіт-", і недоведеність наявності підстав для визнання цього договору недійсним.

Розглядаючи заяву відповідача про застосування позовної давності, подану під час розгляду справи в суді першої інстанції, суди правомірно виходили із того, що суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог, звернутих позивачем до відповідача, який заявляє про застосування позовної давності, тобто лише у разі встановлення наявності порушеного права позивача, чого проте попередні судові інстанції у цьому випадку не установили.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. За змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній до 08.02.2020, яка діяла на час відкриття касаційного провадження у цій справі), в якій визначено межі розгляду справи судом касаційної інстанції, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Суд касаційної інстанції використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки правильності застосування норм матеріального і процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій (частина 7 статті 301 цього Кодексу).

5.2. За змістом статті 309 Господарського процесуального кодексу України (у зазначеній редакції) суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.3. Доводи, викладені у касаційній скарзі, про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваних рішення та постанови не отримали підтвердження, ґрунтуються на власному тлумаченні позивачем вимог законодавства та не спростовують установленого судами; таким твердженням суд апеляційної інстанції уже надав оцінку та аргументовано їх відхилив, а отже підстав для зміни чи скасування ухвалених у справі судових рішень колегія суддів не виявила.

5.4. Водночас колегія суддів погоджується з аргументами, викладеними у відзиві на касаційну скаргу, що ґрунтуються на встановлених судами обставинах справи та відповідають нормам матеріального права, які регулюють спірні правовідносини.

5.5. Ураховуючи наведені положення законодавства, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені у статті 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає, що оскаржені у справі рішення і постанову необхідно залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

6. Розподіл судових витрат

6.1. За змістом статті 315 Господарського процесуального кодексу України у резолютивній частині має бути зазначено, зокрема, новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення.

6.2. Оскільки підстав для скасування оскаржених постанови і рішення та задоволення касаційної скарги немає, судовий збір за подання касаційної скарги необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" залишити без задоволення.

Постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.09.2019 і рішення Господарського суду Львівської області від 13.12.2018 у справі № 914/1621/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді К. М. Пільков

Ю. Я. Чумак