ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 916/2951/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Одеської області
у складі судді Желєзної С.П.
від 08.03.2024 та
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Таран С.В., Богатир К.В., Поліщук Л.В.
від 15.04.2024
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре"
до Громадської організації "Центр захисту інвалідів"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Виробничо-торгівельна фірма "Галатея" у виді дочірнього підприємства
про витребування майна.
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 17.07.2024 № 32.2-01/1422 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 916/2951/23 у зв`язку з відпусткою судді Кролевець О.А.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2024 для розгляду справи № 916/2951/23 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Кондратова І.Д., Студенець В.І.
1. Історія справи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дінаре" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Громадської організації "Центр захисту інвалідів", в якому просило стягнути (витребувати з володіння) рухоме майно (корпоративні права) у вигляді 100% частки у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства.
Позовні вимоги обґрунтовані незаконністю володіння відповідачем часткою у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, оскільки укладений між позивачем та відповідачем договір купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017, на підставі якого Громадська організація "Центр захисту інвалідів" набула відповідні корпоративні права, було розірвано у зв`язку з невиконанням зобов`язань щодо сплати вартості цих корпоративних прав.
17 січня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із заявою про вступ особи у якості правонаступника, в якій просив залучити його до участі у справі № 916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре".
В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_1 послався на перехід до нього права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" до Громадської організації "Центр захисту інвалідів" за договором купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017, внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги № 1 від 12.11.2023.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 у справі № 916/2951/23, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024, відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення його до участі у справі № 916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре".
Ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані відсутністю у позивача права на передачу зобов`язань за договором купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017, оскільки правовідносини за ним припинились в результаті його розірвання, а тому укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 не має наслідком перехід до ОСОБА_1 будь-яких матеріальних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" до Громадської організації "Центр захисту інвалідів".
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 у даній справі ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву ОСОБА_1 про залучення його до участі у справі № 916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре".
Касаційна скарга обґрунтована тим, що оскаржувані судові рішення є незаконними та такими, що прийняті з грубим порушенням статей 52 236 238 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 16 203 204 215 512-514 Цивільного кодексу України та без застосування закону, який підлягав застосуванню (статті 525 526 626 629 Цивільного кодексу України, стаття 52 Господарського процесуального кодексу України).
Сторони відзиви на касаційну скаргу не надали, що відповідно до частини 3 статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судових рішень.
4. Позиція Верховного Суду
Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам касаційної скарги, а також виходячи із меж касаційного перегляду справи, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, Суд зазначає наступне.
Предметом касаційного оскарження у даній справі є ухвала місцевого господарського суду, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, якою відмовлено у задоволенні заяви про заміну позивача у справі його правонаступником.
Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб`єктивних прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого відбувається через набуття суб`єктивного права та/чи суб`єктивного обов`язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак при цьому спостерігається зв`язок між набутими суб`єктивними правами і обов`язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Воно виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.
Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.
Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.
За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.
Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі" мають різний зміст.
Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина 2 статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина 1 статті 104, статті 106 - 109 Цивільного кодексу України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.
Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.
Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України) чи правонаступництва (пункт 2 1 статті 512 Цивільного кодексу України), яке за змістом цієї ж частини є універсальним.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).
Тобто правонаступництво прав чи обов`язків юридичної особи (кредитора або боржника) можливе і без правонаступництва юридичної особи у випадках заміни сторони у зобов`язанні.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16).
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 16.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" (надалі - Продавець) та Громадською організацією "Центр захисту інвалідів" (надалі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 (надалі - Договір), за умовами пунктів 1.1-1.3 якого Продавець зобов`язується продати, а Покупець - купити та оплатити 100% корпоративних прав у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства (надалі - Підприємство), яке зареєстровано 24.12.1999, номер запису: 15561200000002511, код ЄДРПОУ: 30699516, розмір статутного капіталу (100%) - 42 290 442,59 грн, місцезнаходження: Україна, 65007, Одеська обл., м. Одеса, вул. Водопровідна, буд. 1А/1. Відомості про частку корпоративних прав Продавця у статутному капіталі Підприємства, яка продається: частка розміром 100% у статутному капіталі Підприємства, номінальна вартість складає 42 290 442,59 грн.
Згідно з пунктами 3.1, 3.2 Договору за придбання корпоративних прав Покупець зобов`язується сплатити Продавцю 42 290 442,59 грн. Покупець зобов`язаний сплатити ціну договору Продавцю протягом одного місяця з моменту підписання сторонами цього договору.
Відповідно до пункту 4.2 Договору Продавець має право отримати оплату вартості корпоративних прав, вказану у пункті 3.1 Договору, протягом місяця з моменту підписання договору. У разі неотримання оплати у вказані строки Договір вважається розірваним за згодою сторін. У разі невиконання Покупцем своїх обов`язків, передбачених пунктом 4.3.1 Договору, або інших передбачених обов`язків Продавець має право в односторонньому порядку розірвати даний договір та вимагати від Покупця здійснення всіх дій щодо повернення до первісного стану, що існував до підписання Договору.
У підпункті 4.3.1 пункту 4.3 Договору узгоджено, що Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю відповідно до умов Договору вартість корпоративних прав, зазначену у пункті 3.1, протягом одного місяця з моменту підписання Договору.
Положеннями пункту 5.3 Договору передбачено, що у разі прострочення Покупцем виконання своїх обов`язків, передбачених пунктом 4.3.1 Договору, Договір вважається розірваним за згодою сторін. Сторони зобов`язані здійснити дії, необхідні для повернення до стану, який існував до підписання Договору.
Підставою звернення з позовом у даній справі про стягнення (витребування з володіння) рухомого майна (корпоративних прав) у вигляді 100% частки у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" обґрунтовано незаконністю володіння відповідачем часткою у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, оскільки укладений між позивачем та відповідачем Договір, на підставі якого Громадська організація "Центр захисту інвалідів" набула відповідні корпоративні права, було розірвано у зв`язку з невиконанням зобов`язань щодо сплати вартості цих корпоративних прав.
При цьому, правовим обґрунтуванням позовних вимог Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" визначено приписи статті 694 Цивільного кодексу України (продаж товару в кредит), статті 653 Цивільного кодексу України (правові наслідки зміни або розірвання договору), статті 1212 Цивільного кодексу України (загальні положення про зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави).
Звертаючись до суду першої інстанції із заявою про вступ особи у якості правонаступника, ОСОБА_1 , як підставу для заміни позивача у даній справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", посилався на те, що між ним та вказаним товариством було укладено договір про відступлення права вимоги № 1 від 12.11.2023, за яким до ОСОБА_1 перейшли права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" до Громадської організації "Центр захисту інвалідів" за договором купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 12.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" в особі керівника Панченко Марії Борисівни (надалі - Первісний кредитор) та ОСОБА_1 (надалі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 1 (надалі - Договір відступлення), за умовами пункту 1.1 якого Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", що виникло на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017, укладеного між Громадською організацією "Центр захисту інвалідів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре".
Згідно з пунктом 1.2 вказаного Договору право вимоги, що визначене пунктом 1.1 цього договору, базується на обов`язку Громадської організації "Центр захисту інвалідів" відповідно до пункту 3.1 договору купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017 оплатити вартість придбання корпоративних прав у розмірі 42 290 442,59 грн. Підставою для включення права вимоги на баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" є ухвала про відкриття провадження у судовій справі № 916/2951/23.
У пункті 1.3 Договору відступлення за цим договором Новий кредитор займає місце та одержує право Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Основного договору в обсязі та на умовах, належних Первісному кредитору.
Відповідно до пункту 1.4 Договору відступлення вартість права вимоги, яка відступаються Новому кредитору, складає 20 000,00 грн.
У акті прийому-передачі до Договору відступлення від 12.11.2023, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та ОСОБА_1 , сторонами зазначено, що Первісний кредитор передав Новому кредиторові, а Новий кредитор прийняв право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", що виникло на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства № 4 від 16.03.2017, який укладено між Громадською організацією "Центр захисту інвалідів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре".
Досліджуючи питання настання процесуального правонаступництва у даному випадку, судами попередніх інстанцій вірно встановлено відсутність факту набуття ОСОБА_1 відповідних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" у матеріальних правовідносинах між позивачем та відповідачем у даній справі.
Так, як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, як на момент звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" з позовом у даній справі, так і на момент укладення Договору відступлення, зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та Громадської організації "Центр захисту інвалідів" за Договором припинились у зв`язку розірванням такого Договору.
Звертаючись з позовом у даній справі позивач просив стягнути (витребувати з володіння) рухоме майно (корпоративні права) у вигляді 100% частки у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, на підставі, зокрема, статті 1212 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала (частина 1 зазначеної статті), і що положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні (пункт 3 частини 3 вказаної статті).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 320/5115/17 зазначено, що відповідно до частини 2 статті 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Тобто після розірвання договорів їх умови припиняють діяти і правове регулювання відносин між сторонами здійснюється на законодавчих, а не договірних підставах, оскільки розірвання договорів у контексті статей 598 та 651 Цивільного кодексу України є підставою для припинення зобов`язання.
Суд також зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 (пункти 7.54-7.61) зазначила, що:
«Розірвання договору саме по собі не має наслідком ані повернення позивачу майна, яке було передано на виконання розірваного договору без зустрічного задоволення, ані виникнення в позивача права власності на це майно, а є підставою для виникнення обов`язку відповідачів повернути це майно.
За приписами частини четвертої статті 653 ЦК України сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору.
Отже, частину четверту статті 653 ЦК України слід розуміти так, що сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано обома сторонами до моменту розірвання договору, тобто якщо обидві сторони отримали зустрічне задоволення одна від одної.
Якщо ж зобов`язання з договору було виконано лише однією стороною, то в разі розірвання договору підлягають застосуванню правила про набуття, збереження майна без достатньої правової підстави або з підстави, яка згодом відпала (глава 83 ЦК України).
Договір, за яким одна сторона зобов`язується передати другій стороні певне майно, є правовою підставою для набуття другою стороною переданого їй майна. У разі розірвання такого договору правова підстава набуття другою стороною майна відпадає.
Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно; особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Унаслідок розірвання договору, на виконання якого одна сторона передала майно, не одержавши зустрічного задоволення, виникає зобов`язання, за яким друга сторона повинна повернути майно першій стороні у володіння і у власність, а перша сторона має кореспондуюче право вимагати виконання цього обов`язку.
Способом захисту позивача в цьому разі є примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 ЦК України). Позовна вимога про стягнення майна з відповідача на підставі приписів глави 83 ЦК України відповідає такому способу захисту.».
Отже, враховуючи обставини, встановлені судами попередніх інстанцій та вищезазначені висновки Великої Палати Верховного Суду, слід дійти висновку про те, що правове регулювання відносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та Громадською організацією "Центр захисту інвалідів" у даній справі здійснюється на законодавчих підставах (недоговірних зобов`язаннях - підрозділ 2 розділу III книги 5 Цивільного кодексу України), а не договірних. Натомість за Договором відступлення Новому кредитору від Первісного кредитора передавалось право вимоги, що виникло на підставі Договору. Тобто за таким правочином передавалось право вимоги договірних зобов`язань.
Крім того Суд зазначає, що Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 виснувала, що за змістом статей 511-514 517 Цивільного кодексу України, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.
У тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини 1 статті 512, статті 514 Цивільного кодексу України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається.
Верховний Суд у постанові від 12.10.2023 у справі № 757/2873/21-ц також зазначив, що частина 1 статті 514 Цивільного кодексу України регулює відносини між первісним кредитором та новим кредитором. Дійсність вимоги (суб`єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб`єктивного права та відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення. У разі, зокрема, коли право вимоги не виникло (наприклад у разі нікчемності чи недійсності договору) або яке припинене до моменту відступлення (зокрема, внаслідок платежу чи зарахування) чи існують законодавчі заборони (або обмеження), то така вимога не переходить від первісного до нового кредитора. Тобто відступлення права вимоги (цесія) в такому випадку не має розпорядчого ефекту. Проте це не зумовлює недійсність договору між первісним кредитором та новим кредитором, тому що правовим наслідком відсутності критеріїв дійсності права вимоги є цивільно-правова відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором.
Суди першої та апеляційної інстанцій встановивши, що на момент укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та ОСОБА_1 Договору відступлення зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та Громадської організації "Центр захисту інвалідів" за Договором припинились, вірно зазначили, що відступлення припиненого права вимоги (тобто майнового права вимоги, якого не існує на момент укладення відповідного договору у будь-якого суб`єкта) не створює жодних правових наслідків.
Тому, з огляду на те, що зобов`язання сторін за Договором станом на момент укладення Договору відступлення було припинено, і Первісний кредитор втратив право вимоги за Договором, а отже, не можна вважати, що відбулась подальша заміна кредитора за Договором.
З огляду на викладене, Суд вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для заміни позивача у даній справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" на ОСОБА_1 .
Суд відхиляє доводи скаржника, з посилання на постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 761/13017-16-ц, про те, що розірвання первісного договору жодним чином не виключає можливості та не позбавляє права первісного кредитора на відступлення права вимоги за таким договором, а значить твердження суду першої інстанції про «припинення зобов`язань за договором» і як наслідок неможливість відступлення прав вимоги за таким договором - є невірним, а застосування при цьому частини 3 статті 653 Цивільного кодексу України є хибним, з огляду на нерелевантність висновків, викладених у зазначеній постанові Великої Палати Верховного Суду до даної справи № 916/2951/23, адже у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду вказуючи про можливість процесуального правонаступництва, виходила з того, що, якщо до моменту відступлення права вимоги за договором іпотеки новому кредитору, сторони цей договір розірвали, а потім виник спір щодо дійсності правочину про таке розірвання, то факт укладення оспорюваного договору про розірвання договору іпотеки до моменту відступлення права вимоги за цим договором іпотеки не є перешкодою для процесуального правонаступництва кредитора. Натомість у даній справі № 916/2951/23: правовідносини не виникли з кредитного договору та договору іпотеки; зобов`язання сторін за Договором припинились в силу розірвання Договору, яке передбачено умовами самого Договору, а не шляхом укладення іншого правочину щодо розірвання Договору, та, відповідно, відсутній спір щодо дійсності правочину про таке розірвання.
Зазначення скаржником аргументів про те, що внаслідок відмови у задоволенні його заяви про вступ особи у якості правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Дінаре" отримало прибуток від ОСОБА_1 , внаслідок укладення Договору відступлення, та повернуло собі частку (100%) у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, внаслідок прийняття рішення Господарським судом Одеської області від 14.03.2024 у цій справі № 916/2951/23, а ОСОБА_1 , як законний правонаступник, який мав легітимні очікування та обґрунтовані підстави задовольнити своє право вимоги в рамках даної справи (заради чого і укладався Договір відступлення з позивачем) - залишився ні з чим, Судом оцінюються критично, оскільки: 1) у Договорі відступлення сторони погодили, що відступлення прав вимоги (вартістю 42 290 442,59 грн) від Первісного кредитора до Нового кредитора відбувається у розмірі вартості, визначеного в пунктів 1.4 Договору відступлення (вартість відступлення становить 20 000,00 грн) і розрахунки між сторонами за цим Договором відступлення здійснюються протягом тридцяти календарних днів з моменту набрання законної сили рішення Господарського суду Одеської області у справі № 916/2159/23. При цьому рішення Господарського суду Одеської області у справі № 916/2159/23 (за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «ЕДЕЛЬВЕЙС» до Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області про зобов`язання виконати умови договору) набрало законної сили 21.12.2023 (підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру судових рішень), матеріали цієї справи № 916/2951/23 не містять доказів виконання скаржником умов Договору відступлення щодо розрахунків. Тому посилання скаржника на отримання позивачем прибутку від ОСОБА_1 є необґрунтованими; 2) предметом як апеляційного провадження, за наслідками якого прийнято судом апеляційної інстанції постанову від 15.04.2024, так і предметом даного касаційного оскарження у цій справі № 916/2951/23 є ухвала суду першої інстанції від 08.03.2024, а не рішення Господарського суду Одеської області від 14.03.2024 у цій справі, і оцінка дотримання судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права здійснюється станом на момент прийняття відповідної ухвали; 3) як зазначалось вище, на момент укладення Договору відступлення зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та Громадської організації "Центр захисту інвалідів" за Договором припинились, а відступлення припиненого права вимоги не створює жодних правових наслідків. Тому недоречними є посилання скаржника про те, що він мав легітимні очікування та обґрунтовані підстави задовольнити своє право вимоги в рамках даної справи.
5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на наведене Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції без змін через відсутність передбачених процесуальним законом підстав для їх скасування.
6. Судові витрати
Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300 301 304 308 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 у справі № 916/2951/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.
Головуючий Н.М. Губенко
Судді І.Д. Кондратова
В.І. Студенець