№ 19/5009/2383/11 (908/2229/20) - Судебная практика в Украине -Законодательство Украины

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 лютого 2022 року

м. Київ

Cправа № 19/5009/2383/11 (908/2229/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Банаська О.О., Картере В.І.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,

за участю представників:

ОСОБА_1 - Гулько Ж.В.,

Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" - Колісніченка Є.Ю.,

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу ОСОБА_1 за вх. № 11490/2021

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.10.2021

у складі колегії суддів: Білецької Л.М. (головуюча), Верхогляд Т.А., Вечірка І.О.

та на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021

у складі судді Черкаського В.І.

у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Приходька Дмитра Володимировича

до ОСОБА_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп",

та третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг", ОСОБА_2

про визнання права власності, скасування державної реєстрації та витребування майна

в межах справи № 19/5009/2383/11

про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс".

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд вирішив залишити без задоволення касаційну скаргу ОСОБА_1 за вх. № 11490/2021, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.10.2021 та рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20) - без змін. При цьому

ВСТАНОВИВ:

Вступ.

1. На розгляд суду поставлено питання наявності/відсутності правових підстав для витребування спірного майна в порядку статті 387 ЦК України на користь банкрута.

Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.

2. 29.05.2008 між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Мрія Центр" укладено Договір лізингу № LА08000272, предметом якого був транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_1 , об`єм двигуна 11 760 куб.см, 2008 року випуску.

3. На підставі Договору застави від 30.07.2008 № 122-1/3-V/25/2006 спірне майно передано у заставу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (далі - ПАТ "КБ "Надра", Банк, правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп") в якості забезпечення зобов`язань за кредитним договором.

4. Реєстрація застави здійснена шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

5. Відповідно до п. 1.1. Договору застави предмет застави (у тому числі і спірне майно) належало заставодавцю - ЗАТ "Єврофінанс" на праві власності.

6. Пунктом 2.4 Договору застави передбачено, що до повного виконання зобов`язання заставодавець може відчужувати предмет застави тільки за наявності у нього письмової згоди заставодержателя. Дії заставодавця, що не відповідають цим зобов`язанням, правових наслідків не породжують.

7. Згідно з п. 3.3.1 Договору застави заставодавець зобов`язаний отримати письмову згоду заставодержателя на вчинення дій, пов`язаних зі зміною права власності на предмет застави.

8. 10.01.2011 між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" (далі - ТОВ "Н-ЛІЗИНГ") укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ЗАТ "Єврофінанс" відступило, а ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" набуло право вимоги, належне первісному кредиторові.

9. 10.01.2011 між ЗАТ "Єврофінанс", як продавцем, та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", як покупцем, також було укладено Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав.

10. Згідно з Актом приймання-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 продавець передав, а покупець набув усі права продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в Додатку № 1 до Договору купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11.

11. Таким чином, ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" зареєструвало за собою право власності на спірне майно на підставі Договору купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11 та отримало відповідне свідоцтво.

12. На момент реєстрації цього права за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містився відповідний запис про обтяження спірного майна, а ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"), як заставодержатель, згоду на таке відчуження не надавало.

13. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, що залишена в силі постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2019, визнано недійсним з моменту укладення Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 та спростовано майнову дію ЗАТ "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов`язків ЗАТ "Єврофінанс", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11, серед яких і щодо Договору фінансового лізингу № 08000073 від 20.03.2008, укладеного між ЗАТ "Єврофінанс" та СТОВ АФ "Осиновська", а також встановлено такі обставини:

- Боржник ЗАТ "Єврофінанс" був власником транспортних засобів та сільськогосподарської техніки, що зазначені у Договорі купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11, оформленому Актом приймання-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011;

- Боржник ЗАТ "Єврофінанс" безоплатно здійснив відчуження майна, внаслідок чого майна Боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- відсутні докази оплати ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" придбаних ним майнових прав на транспортні засоби та сільськогосподарську техніку;

- відповідно до положень частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Договір купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11, оформлений Актом приймання-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011, є недійсним.

14. У матеріалах справи міститься Договір купівлі-продажу транспортного засобу від 27.01.2016 № 263, укладений між ТОВ "ОТП Лізинг" (далі - продавець) та фізичною особою ОСОБА_1 (далі - покупець, відповідач), відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти у власність транспортний засіб, який має такі характеристики: марка КАМАЗ, модель 6520, 2008 року випуску, тип ТЗ - самоскид, колір оранжевий, номер кузова (шасі) НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 , зареєстрований за продавцем 18.12.2015 підрозділом МВС м. Київ (далі - транспортний засіб) та сплатити обумовлену цим договором грошову суму.

Цей договір від імені ТОВ "ОТП Лізинг" був підписаний його представником, ОСОБА_2 .

15. Згідно з п. 1.2 Договору транспортний засіб належить на праві власності продавцю, що підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу (технічним паспортом) серії НОМЕР_3 , виданим 18.12.2015 підрозділом МВС м. Київ.

16. Передача та приймання транспортного засобу між продавцем та покупцем здійснюється в день укладання цього Договору та оформлюється Актом приймання-передачі, що складається у двох примірниках (п. 1.4 Договору).

17. За домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 499 640 грн (п. 2.1. Договору).

18. Крім того, у матеріалах справи міститься довіреність від 01.12.2015, підписана з боку генерального директора ТОВ "ОТП Лізинг" Павлушина А.В., згідно якої ТОВ "ОТП Лізинг" уповноважує ОСОБА_2 (паспорт серія НОМЕР_4 , виданий Броварським РВ Управлінням ДМС України в Київській області, 22.11.2014, ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) представляти інтереси Товариства з питань реалізації (продажу), зняття з обліку та реєстрації автомобілів, а саме, автомобіль КамАЗ с.н. НОМЕР_1 , для Товариства, оформлення довідок-рахунків та інших необхідних документів. У цьому йому надається право від імені Товариства подавати заяви і документи, отримувати документи, ставити підписи, здійснювати інші дії, пов`язані з виконанням цієї довіреності зі строком дії до 31.12.2015.

19. Тобто, з викладеного вище вбачається, що станом на день укладення договору - 27.01.2016, строк дії довіреності сплинув, що є очевидним.

20. У матеріалах справи відсутні докази погодження з боку ВАТ "КБ "Надра", правонаступником якого є ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"), на здійснення відчуження заставного майна.

21. Згідно інформації Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві, яка зазначена в листі від 17.04.2018 № 31/26-6396, ТОВ "Мрія Центр", ТОВ "Мрія-Лізинг", ОСОБА_2 не були власниками спірного у даній справі майна, реєстрація якого є обов`язковою у відповідності до Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 7 вересня 1998 року № 1388 (зі змінами та доповненнями).

22. Стосовно зазначених у листі Регіонального сервісного центру у м. Києві від 17.04.2018 № 31/26-6396 відомостей про те, що ОСОБА_1 зареєструвала за собою право власності на спірне майно на підставі договору купівлі-продажу від 27.01.2016 № 7142/2016 263, ліквідатором надано лист Уманського Територіального сервісного центру 7142 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ в Черкаській області від 03.02.2018 № 31/23/42-78, в якому зазначено, що оформлення права власності на спірне майно за ОСОБА_1 відбулось на підставі договору купівлі-продажу від 27.01.2016 № 263, надано копію цього договору та інших наявних в ТСЦ документів.

23. Як вказала відповідач, що згідно зазначеного вище листа від 03.02.2018 № 31/23/42-78 на час переоформлення транспортного засобу вантажний самоскид КАМАЗ, модель 6520, № кузова НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_6 , 2008 року випуску, будь-яка інформація щодо обмежень на вищевказаний транспортний засіб у підрозділі була відсутня.

24. Крім того, як зазначила ОСОБА_1 , вона не могла вести жодного листування щодо купівлі транспортного засобу з ТОВ "ОТП Лізинг", оскільки спірний транспортний засіб вона придбала у фізичної особи ОСОБА_2 , який у свою чергу купував транспортний засіб у ТОВ "ОТП Лізинг", за що перерахував на розрахунковий рахунок підприємства кошти (18.12.2015).

25. Також рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 18.12.2018 у справі № 761/4827/18, яке набрало законної сили, встановлено, що транспортний засіб перебував у власності ТОВ "ОТП Лізинг" на підставі договору купівлі-продажу від 28.12.2011 № 383-8, укладеного між ним, ТОВ "Мрія Центр" та ТОВ "Мрія-Лізинг", а також у власності ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу від 16.12.2015 № 383/2- 8А, укладеного між ним та ТОВ "ОТП Лізинг", який у подальшому продав транспортний засіб ОСОБА_1 , котра зареєструвала за собою право власності на нього; ЗАТ "Єврофінанс" жодних дій щодо відчуження транспортного засобу не вчиняв та відповідних правочинів не укладав; ЗАТ "Єврофінанс" є власником спірного майна, що встановлено в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11. На час реєстрації права власності ОСОБА_1 на спірний транспортний засіб останній перебував під обтяженням на підставі договору про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування від 26.01.2007 № 122/МКЛ-У/2006 та договору застави від 30.07.2008 № 122-1/3-У/25/2006.

26. Окрім того, судами встановлено, що у провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 19/5009/2383/11 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс".

27. Так, постановою Господарського суду Запорізької області від 14.04.2014 у справі № 19/5009/2383/11 (суддя Дьоміна А.В.) припинено процедуру розпорядження майном боржника. Визнано ЗАТ "Єврофінанс" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Коноплю Андрія Михайловича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 27.02.2013 №440, ідент. номер НОМЕР_7 , адреса: АДРЕСА_1.

Подання позовної заяви до суду.

28. 01.09.2020, з огляду на вищевикладені обставини, до суду від ліквідатора Приходька Дмитра Володимировича надійшла позовна заява від 26.08.2020 № 01-21/199 (вх. № 2414/08-07/20 від 01.09.2020) про:

- визнання незаконним набуття ОСОБА_1 права власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_1 , об`єм двигуна 11 760 куб.см, 2008 року випуску та проведення 27.01.2016 відповідної державної реєстрації права власності в Уманському Територіальному сервісному центрі 7142 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Черкаській області;

- витребування від ОСОБА_1 (РНКОПП НОМЕР_8 ) на користь ЗАТ "Єврофінанас" (ідентифікаційний код 30726921) транспортного засобу КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_1 , об`єм двигуна 11 760 куб.см, 2008 року випуску;

- визнання за ЗАТ "Єврофінанс" (ідентифікаційний код 30726921) права власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_1 , об`єм двигуна 11 760 куб.см, 2008 року випуску.

29. В обґрунтування позовної заяви ліквідатор Приходько Д.В. зазначив, що під час здійснення ліквідаційної процедури ним з`ясовано, що ЗАТ "Єврофінанс" у період 2008-2011 було власником транспортного засобу КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_1 , об`єм двигуна 11 760 куб.см, 2008 року випуску, що підтверджується листом Регіонального сервісного центру у м. Києві від 17.04.2018 № 31/26-6396.

З листа Регіонального сервісного центру у м. Києві від 17.04.2018 № 31/26-6396 вбачається, що: 11.07.2008 спірне майно вперше зареєстровано за ЗАТ "Єврофінанс"; 20.01.2011 спірне майно зареєстровано за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ"; 27.04.2012 спірне майно зареєстровано за ТОВ "ОТП Лізинг"; 27.01.2016 спірне майно зареєстровано за ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу від 27.01.2016 № 7142/2016/263.

Підставою для реєстрації спірного майна за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" слугував Договір купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11.

При цьому, на момент реєстрації цього права за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містився відповідний запис про обтяження спірного майна, а ПАТ "КБ "Надра", як заставодержатель, згоду на таке відчуження не надавав.

Боржник ЗАТ "Єврофінанс" був власником транспортних засобів та сільськогосподарської техніки, що зазначені у Договорі № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, оформлений Актом приймання-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011.

Боржник ЗАТ "Єврофінанс" безоплатно здійснив відчуження майна, внаслідок чого майна Боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів; відсутні докази оплати ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" придбаних ним майнових прав на транспортні засоби та сільськогосподарську техніку; тому відповідно до положень частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Договір купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11, оформлений Актом приймання-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011, є недійсним.

Таким чином, внаслідок визнання недійсним в судовому порядку Договору купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11, предметом якого також було спірне у цій справі майно, реєстрація права власності на спірне майно за ОСОБА_1 відбулась без наявності на це законних підстав, а єдиним законним власником цього майна залишається ЗАТ "Єврофінанс".

Розгляд справи судами.

30. 14.01.2021 рішенням Господарського суду Запорізької області, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.10.2021, позов задоволено. Визнано незаконним набуття ОСОБА_1 права власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_1 , об`єм двигуна 11 760 куб.см, 2008 року випуску та проведення 27.01.2016 року відповідної державної реєстрації права власності в Уманському Територіальному сервісному центрі 7142 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ в Черкаській області; витребувано від ОСОБА_1 на користь Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_1 , об`єм двигуна 11 760 куб.см, 2008 року випуску; визнано за Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" право власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_1 , об`єм двигуна 11 760 куб.см, 2008 року випуску; стягнуто з фізичної особи ОСОБА_1 на користь Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" 6 810 грн судового збору.

31. Судові рішення мотивовано тим, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11 встановлено, що ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" не здійснив оплату за Договором купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11, тобто не набув прав власності на спірне майно, хоча у подальшому здійснював відчуження цього майна; таким чином набувач такого майна не є законним власником, а особою, до якої таке майно перейшло без законних підстав, а перепродаж спірного майна третій особі означає виникнення права законного власника на витребування майна від третьої особи в порядку глави 83 ЦК України, зокрема, виникнення зобов`язань з повернення майна законному власнику відповідно до статей 1212 387 ЦК України.

Крім того, ОСОБА_1 не спростовано наявність обтяження на спірне майно за Договором застави від 30.07.2008, який є дійсним, і так само факту відсутності згоди заставодавця на відчуження автомобіля. При цьому те, що ОСОБА_1 не знала про таке обтяження, не спростовує самого факту цього обтяження.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

32. 22.11.2021 (згідно з поштовим конвертом, пошуковий ідентифікатор № 0105046125444) ОСОБА_1 надіслано касаційну скаргу, в якій скаржниця просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.10.2021 та рішення Господарського суд Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20) і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

33. Підставами касаційного оскарження судових рішень у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20) скаржниця вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

34. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржниця зазначає, що судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосовано норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 14/5026/1020/2011 та у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 199/7375/16-ц, від 20.05.2020 у справі № 199/8047/16-ц.

35. Зокрема, скаржниця наполягає на недопустимості покладання на неї надмірного тягаря, пов`язаного із позбавленням права власності, що порушує баланс інтересів осіб у цій справі.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ.

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій.

А. Щодо суті касаційної скарги.

36. Заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши матеріали справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

37. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

38. Тому відхиляються доводи касаційної скарги стосовно неповноти встановлення обставин справи та ненадання позивачем доказів незаконності набуття відповідачем права власності на спірне майно, так як це призведе до виходу за межі повноважень суду касаційної інстанції, оскільки в силу положень частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

39. Суди першої та апеляційної інстанцій у цій справі дійшли висновку, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11 встановлено, що ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" не здійснив оплату за Договором купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11, а тому наявні підстави для витребування спірного майна відповідно до статей 387 1212 ЦК України, як похідних вимог про визнання права власності та скасування державної реєстрації для досягнення позивачем кінцевої мети позову - реєстрації права власності на спірне майно у відповідних державних органах.

40. Судова колегія частково погоджується з цими висновками судів з огляду на таке.

41. Як встановлено судами, 10.01.2011 між ЗАТ "Єврофінанс", як продавцем, та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", як покупцем, також було укладено Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав.

42. Згідно з Актом приймання-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 продавець передав, а покупець набув усі права продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в Додатку № 1 до Договору купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11.

43. ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" зареєструвало за собою право власності на спірне майно на підставі Договору купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11 та отримало відповідне свідоцтво.

44. При цьому, на момент реєстрації цього права за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містився відповідний запис про обтяження спірного майна, а ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"), як заставодержатель, згоду на таке відчуження не надавав.

45. Суди встановили, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, що залишена в силі постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2019, визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11 та спростовано майнову дію ЗАТ "Єврофінанс" особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов`язків ЗАТ "Єврофінанс", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 № 01-01/11, а також встановлено наступні обставини:

- відсутні докази оплати ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" придбаних ними майнових прав на транспортні засоби та сільськогосподарську техніку;

46. Крім того, судами з`ясовано, що в матеріалах справи міститься Договір купівлі-продажу транспортного засобу від 27.01.2016, укладеного між ТОВ "ОТП Лізинг" та фізичною особою ОСОБА_1 .

47. Водночас, у матеріалах справи міститься довіреність від 01.12.2015, згідно якої ТОВ "ОТП Лізинг" уповноважує ОСОБА_2 (паспорт серія НОМЕР_4 , виданий Броварським РВ Управління ДМС України в Київській області, 22.11.2014, ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) представляти інтереси Товариства з питань реалізації (продажу), зняття з обліку та реєстрації автомобілів, а саме, автомобіль КамАЗ с.н. НОМЕР_1 , для Товариства, оформлення довідок-рахунків та інших необхідних документів. Довіреність видана терміном 31.12.2015 включно.

48. Тобто станом на день укладення договору (27.01.2016) строк дії довіреності сплинув.

49. Також судами попередніх інстанцій з`ясовано, що рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 18.12.2018 у справі № 761/4827/18, яке набрало законної сили, встановлено, що транспортний засіб перебував у власності ТОВ "ОТП Лізинг" на підставі договору купівлі-продажу від 28.12.2011№ 383-8, укладеного між ним, ТОВ "Мрія Центр" та ТОВ "Мрія-Лізинг", а також у власності ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу від 16.12.2015 № 383/2- 8А, укладеного між ним та ТОВ "ОТП Лізинг", який у подальшому продав транспортний засіб ОСОБА_1 , котра зареєструвала за собою право власності на нього; ЗАТ "Єврофінанс" жодних дій щодо відчуження транспортного засобу не вчиняв та відповідних правочинів не укладав; ЗАТ "Єврофінанс" є власником спірного майна, що встановлено в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11. На час реєстрації права власності ОСОБА_1 на спірний транспортний засіб останній перебував під обтяженням на підставі договору про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування від 26.01.2007 № 122/МКЛ-У/2006 та договору застави від 30.07.2008 № 122-1/3-У/25/2006.

50. Суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано взяли до уваги обставини, встановлені в наведених вище судових рішеннях, в силу положень статті 75 ГПК України.

51. Судова колегія відзначає про особливий порядок реєстрації та обліку транспортних засобів.

52. Статтею 34 Закону України "Про дорожній рух" передбачено, що державна реєстрація транспортного засобу полягає у здійсненні комплексу заходів, пов`язаних із перевіркою документів, які є підставою для здійснення реєстрації, звіркою і, за необхідності, дослідженням ідентифікаційних номерів складових частин та оглядом транспортного засобу, оформленням і видачею реєстраційних документів та номерних знаків.

Державний облік зареєстрованих транспортних засобів включає в себе процес реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про зареєстровані транспортні засоби та їх власників.

Державній реєстрації та обліку підлягають призначені для експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування транспортні засоби усіх типів: автомобілі, автобуси, мотоцикли всіх типів, марок і моделей, самохідні машини, причепи та напівпричепи до них, мотоколяски, інші прирівняні до них транспортні засоби та мопеди, що використовуються на автомобільних дорогах державного значення.

Державна реєстрація та облік автомобілів, автобусів, мотоциклів та мопедів усіх типів, марок і моделей, самохідних машин, причепів та напівпричепів до них, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів здійснюються територіальними органами Міністерства внутрішніх справ України.

Власники транспортних засобів та особи, які використовують їх на законних підставах, зобов`язані зареєструвати (перереєструвати) належні їм транспортні засоби протягом десяти діб після придбання, митного оформлення, одержання транспортних засобів або виникнення обставин, що потребують внесення змін до реєстраційних документів.

53. Єдина на території України процедура державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, оформлення та видача реєстраційних документів і номерних знаків встановлюється "Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів", що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.1998 № 1388 (далі - Порядок).

54. Цей Порядок є обов`язковим для всіх юридичних та фізичних осіб, які є власниками транспортних засобів, виробляють чи експлуатують їх. Представники власників транспортних засобів виконують обов`язки та реалізують права таких власників у межах наданих їм повноважень.

55. Згідно з пунктом 3 Порядку № 1388 державна реєстрація транспортних засобів проводиться територіальними органами з надання сервісних послуг МВС (сервісні центри МВС) з метою здійснення контролю за відповідністю конструкції та технічного стану транспортних засобів установленим вимогам стандартів, правил і нормативів, дотриманням законодавства, що визначає порядок сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), використанням транспортних засобів в умовах воєнного і надзвичайного стану, а також для ведення їх обліку та запобіганню вчиненню щодо них протиправних дій.

56. У пункті 7 Порядку встановлено, що власники транспортних засобів та особи, що експлуатують такі засоби на законних підставах, або їх представники зобов`язані зареєструвати (перереєструвати) транспортні засоби протягом десяти діб після придбання (одержання) або митного оформлення, або тимчасового ввезення на територію України, або виникнення обставин, що є підставою для внесення змін до реєстраційних документів.

57. Положеннями пункту 8 Порядку унормовано, що державна реєстрація транспортних засобів проводиться на підставі заяв власників, поданих особисто, і документів. Перед відчуженням, передачею зазначені транспортні засоби повинні бути зняті з обліку в підрозділах Державтоінспекції. Документами, що підтверджують правомірність придбання транспортних засобів, їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, є оформлені в установленому порядку, зокрема, укладені та оформлені безпосередньо в сервісних центрах МВС у присутності адміністраторів таких органів договори купівлі-продажу (міни, поставки), дарування транспортних засобів, а також інші договори, на підставі яких здійснюється набуття права власності на транспортний засіб.

58. Таким чином, транспортні засоби є особливим видом рухомого майна, права на які підлягають державній реєстрації у встановленому порядку.

59. Наведені вище обставини, встановлені судами, та норми права, що регулюють спірні відносини, свідчать, що єдиним власником спірного майна є ЗАТ "Єврофінанс", а решта набувачів не набували у власність транспортний засіб, що є предметом віндикації.

60. Водночас, судова колегія виключає за встановлених судами обставин у цій справі одночасне застосування судами для витребування спірного майна положень статей 1212 та 387 ЦК України.

61. Із цього приводу колегія суддів звертається до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі № 6-3090цс15, згідно з якою права особи, яка вважає себе власником майна, підлягають захисту шляхом задоволення позову до володільця, з використанням правового механізму, установленого статтею 1212 ЦК України, у разі наявності правових відносин речово-правового характеру безпосередньо між власником та володільцем майна (чого не мало місця у справі, що нині розглядається)… Разом із тим, відповідно до закріпленого в статті 387 ЦК України загального правила власник має необмежене право витребувати майно із чужого незаконного володіння. Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору (що цілком відповідає тим обставинам, які встановлені судами у цій справі).

62. Тому слід виключити з мотивів судів попередніх інстанцій посилання на можливість витребування майна в силу статті 1212 ЦК України.

63. Водночас, статтею 387 ЦК України унормовано, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

64. За встановлених фактичних обставин не проведення розрахунку ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" за спірний транспортний засіб, набувач такого майна не є законним власником, а особою, до якої таке майно перейшло без законних підстав. Відповідно суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що перепродаж спірного майна іншій особі (відповідачу) означає виникнення права законного власника на витребування майна від такої особи відповідно до статті 387 ЦК України.

65. Доводи касаційної скарги стосовно покладання на скаржницю надмірного тягаря, пов`язаного із позбавленням права власності, що порушує баланс інтересів осіб у цій справі, відхиляються колегією суддів з огляду на те, що скаржниця не набувала право власності на спірне майно, про що зазначено вище, а також є недобросовісним набувачем, що свідчить про неможливість захисту такого приватного інтересу всупереч законності публічного інтересу в сфері регулювання відносин права власності.

66. Твердження скаржниці про необхідність дослідження питання добросовісності/недобросовісності набувача майна є необґрунтованим, оскільки матеріалами справи підтверджено недобросовісність набувача, що описано вище, через порушення Порядку щодо державної реєстрації транспортних засобів.

67. Скаржниця посилалася на те, що судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосовано норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 14/5026/1020/2011 та у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 199/7375/16-ц, від 20.05.2020 у справі № 199/8047/16-ц.

68. Із приводу подібності правовідносин судова колегія звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

69. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

70. При цьому Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови від 27.03.2018 № 910/17999/16; пункт 38 постанови від 25.04.2018 № 925/3/17, пункт 40 постанови від 25.04.2018 № 910/24257/16). Такі ж висновки були викладені і в постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 у справі № 923/682/16.

71. Слід зауважити, що під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16; пункт 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц).

72. Відтак, колегія суддів відхиляє посилання скаржниці на неврахування судом апеляційної інстанції висновків, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 14/5026/1020/2011 та у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 199/7375/16-ц, від 20.05.2020 у справі № 199/8047/16-ц, оскільки встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, у цій справі та в справах, на які посилається скаржниця, є різними, що виключає подібність спірних правовідносин у вказаних справах.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

73. У зв`язку з викладеним Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що наведені у касаційній скарзі доводи не спростовують правильність висновків судів першої та апеляційної інстанцій. Тому касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, а оскаржені судові рішення - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат.

74. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення, Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240 300 301 308 315 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 за вх. № 11490/2021 залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.10.2021 та рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20) залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді О. Банасько

В. Картере