№ 723/1239/19 - Судебная практика в Украине -Законодательство Украины

Постанова

Іменем України

07 вересня 2022 року

м. Київ

справа № 723/1239/19

провадження № 61-1699св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», компанія «МД Інвестгруп ЛТД» («MD Іnvestgroup LTD»),

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», компанії «МД Інвестгруп ЛТД»(«MD Іnvestgroup LTD») про визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування за законом та участі у майні подружжя, визнання недійсними рішень зборів учасників та установчих документів, скасування реєстраційних дій

за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвоката Мелещука Валентина Васильовича на рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року у складі судді Дедик Н. П. та постанову Чернівецького апеляційного суду від 23 грудня 2021 року у складі колегії суддів: Лисака І. Н., Владичана А. І., Перепелюк І. Б.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2019 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом, у якому просили визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» (далі - ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», товариство), що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; скасувати реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які вчинені 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992; 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом та в порядку участі у майні подружжя право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 50,2346 %, номінальною вартістю 465,88 грн; визнати за ОСОБА_2 у порядку спадкування за законом право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 14,0029 %, номінальною вартістю 129,86 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилалися на те, що ОСОБА_3 та ОСОБА_1 з 17 жовтня 1995 року перебували в зареєстрованому шлюбі.

До реєстрації шлюбу ОСОБА_3 набув частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у розмірі 19,78 %, а частку у розмірі 72,4634 % - під час перебування у шлюбі з ОСОБА_1 за спільні кошти подружжя, тому це майно є спільною сумісною власністю, де частка ОСОБА_1 становить 1/2 частину, тобто їй належить 36,2317 % у статутному капіталі товариства.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер і після його смерті відкрилася спадщина за законом. Із заявою про прийняття спадщини звернулися дружина, ОСОБА_1 , та діти спадкодавця: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 .

На час відкриття спадщини ОСОБА_3 мав у власності частку у статутному капіталі товариства розміром 56,0117 %, яка включає частку розміром 19,78 %, що набута та зареєстрована відповідно до установчих документів товариства, та частку розміром 36,2317 %, яка набута у шлюбі станом на 06 липня 2015 року у порядку відступлення часток учасників товариства.

Однак під час підготовки документів для оформлення права на спадщину за законом, яка відкрилася після смерті ОСОБА_3 , стало відомо, що ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» порушило права позивачів на частку у статутному капіталі товариства з огляду на таке.

Майно Буденецького заводу мінеральних вод було викуплене колективом покупців у складі 65 осіб на підставі договору купівлі-продажу майна орендного підприємства від 12 січня 1994 року. 01 квітня 1995 року між особами, які здійснили викуп майна заводу, був укладений засновницький договір про створення товариства на основі викупленого майна та затверджений статут товариства рішенням зборів учасників, що оформлене протоколом від 01 квітня 1995 року № 4.

Згідно зі статутом та засновницьким договором статутний фонд новоствореного товариства становив 92 740 000,00 карбованців, який розподілений між 65 учасниками, зокрема ОСОБА_6 , яка після укладення шлюбу 17 жовтня 1995 року взяла прізвище ОСОБА_7 , належала частка розміром 4 050 000,00 карбованців або 4, 36% від статутного фонду.

Загальними зборами учасників товариства у період з 2001 до 2009 року було прийнято низку рішень про виключення зі складу товариства частини його учасників та надання дозволу на відступ (передачу) частки цих учасників ОСОБА_3 і проведення з такими учасниками розрахунків з власних коштів ОСОБА_3 та про задоволення заяв частини учасників товариства про вихід зі складу учасників, з переданням своїх часток у статутному фонді учаснику ОСОБА_3 , та проведення з такими особами розрахунку через касу товариства з власних коштів ОСОБА_3 .

Із 65 учасників товариства свої частки у статутному капіталі товариства не відчужили ОСОБА_3 та не припинили участь у товаристві троє учасників, серед яких, зокрема, ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 4,36 %.

Після смерті ОСОБА_3 ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» неодноразово проводило збори учасників, вносило зміни до статуту товариства, зокрема, щодо керівника товариства, складу учасників та розміру їх часток.

Таким чином, право на частку у статутному капіталі товариства, яка належала спадкодавцю ОСОБА_3 та його дружині ОСОБА_1 , спірними і нелегітимними рішеннями зборів учасників товариства та статутами у нових редакціях відповідач незаконно та безпідставно оформив на ОСОБА_8 , а потім на компанію «MD Іnvestgroup LTD», а належну ОСОБА_1 частку вирішив виплатити іншим особам.

На думку позивачів ОСОБА_1 набула у порядку спадкування за законом частку у статутному капіталі товариства розміром 14,0029 % номінальною вартістю на момент відкриття спадщини 129,86 грн. Загальний розмір її частки у статутному капіталі товариства, яку вона набула у порядку спадкування за законом та у порядку участі у майні подружжя, становить 50,2346 % номінальною вартістю 465,88 грн. ОСОБА_2 набув у порядку спадкування право на частку у статутному капіталі товариства розміром 14,0029 % номінальною вартістю 129,86 грн.

Отже, порушуються їх права на спадщину, яка відкрилася після смерті ОСОБА_3 , зокрема на частку у статутному капіталі товариства в розмірі 56,0117 %, у зв`язку з неможливістю її оформлення, та їх права на вступ до товариства, що можуть бути реалізовані лише шляхом подання відповідних заяв з доданими правовстановлюючими документами про право на спадщину на частку у статутному капіталі та, відповідно, розгляду цих заяв легітимними загальними зборами учасників товариства.

Також позивачі вказували на те, що у справі № 926/674/17 суд встановив, що рішення зборів учасників та установчі документи, які стали підставою для реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи, вчинених 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за №10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992, є недійсними, тобто не відповідають Конституції та Законам України, однак станом на 27 лютого 2019 року реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» не скасовані.

Позивачі вважають, що підставою для скасування зазначених реєстраційних дій є те, що ці реєстраційні дії порушують їх спадкові права та вчинені на підставі документів, шо суперечать вимогам закону. У зв`язку з цим просили позов задовольнити.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Сторожинецький районний суд Чернівецької області рішенням від 16 вересня 2021 року позов задовольнив частково. Визнав за ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом право власності на 4,945 % у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що становить 1/4 частину частки, що належала ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в розмірі 19,78 % номінальною вартістю 183,40 грн на момент відкриття спадщини. Визнав за ОСОБА_2 в порядку спадкування за законом право власності на 4,945 % у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що становить 1/4 частину частки, що належала ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в розмірі 19,78 % номінальною вартістю 183,40 грн на момент відкриття спадщини. В іншій частині позову відмовив.

Своє рішення суд першої інстанції мотивував тим, що позовні вимоги є частково обґрунтованими та доведеними. При цьому суд вважав встановленим факт, що станом на 01 серпня 2015 року був чинним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в редакції 1994 року, затверджений протоколом зборів учасників товариства від 01 квітня 1995 року № 4. Саме і цією редакцією статуту керувався суд, визначаючи розмір і часток у майні товариства його учасника, так і розмір частки в майні подружжя та в порядку спадкування. Суд виходив з того, що спадкоємцям ОСОБА_3 належить частка в статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в розмірі 183,40 грн, що становить 19,78 %. У зв`язку з цим суд вважав можливим задовольнити частково позовні вимоги в частині визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства в порядку спадкування, а саме на 1/4 частину за кожним з позивачів, з огляду на те, що спадщину після смерті ОСОБА_3 прийняли четверо спадкоємців, та й самі позивачі вказують саме на такий порядок поділу спадщини.

При цьому суд виходив з того, що визнання права власності за позивачами в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 ще і в порядку участі у майні подружжя, на 72,4634 % як частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яку він набув у власність від інших учасників у порядку відступлення, не відповідає закону та є неналежним способом захисту порушеного права, оскільки задоволення таких вимог не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З цих самих мотивів суд вважав, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений цим рішенням та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992, також не є ефективним способом захисту прав позивачів.

Посилаючись на помилково обраний позивачами спосіб захисту порушених прав, місцевий суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників та статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а також вимог в частині визнання права власності за позивачами в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 ще й в порядку участі у майні подружжя, на 72,4634 % як частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що була ним набута у власність від інших учасників у порядку відступлення.

Крім того, суд першої інстанції посилався на те, що рішення щодо скасування реєстраційних дій приймається судом у справі щодо оскарження рішення, дії або бездіяльності Міністерства юстиції України та його територіальних органів. У цій справі вимоги про скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» заявлені з інших підстав, без залучення відповідного суб`єкта державної реєстрації до участі у справі. У зв`язку з цим, на думку суду, немає правових підстав для задоволення позовних вимог в частині скасування реєстраційних дій.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Чернівецький апеляційний суд постановою від 23 грудня 2021 року апеляційну скаргу Мелещука В. В. , який діяв в інтересах ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , задовольнив частково. Рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року в частині задоволених позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання права власності на частки у статутному капіталі господарського товариства скасував та в цій частині ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. В іншій частині рішення суду залишив без змін.

Апеляційний суд мотивував судове рішення тим, що суд першої інстанції відмовив у задоволенні вимог щодо визнання недійсним рішень учасників товариства та інших пов`язаних вимог у цій справі з причин незалучення співвідповідачів, однак всупереч правовому висновку Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 за відсутності належних співвідповідачів оцінив докази та визначив розмір часток позивачів у майні товариства за статутом, коло учасників якого на той момент було відмінним від учасників, залучених до справи.

Очевидно, що, за змістом заявлених у цій справі позовних вимог, особами, питання про права та обов`язки яких вирішується судом, є насамперед сторони оспорюваних рішень загальних зборів, крім зазначених ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» та компанії «MD Іnvestgroup LTD», і вирішення цього спору може вплинути на права інших учасників, які з часу створення і під час прийняття оспорених рішень та редакцій статуту (з його реєстрацією) змінювали статус учасників товариства з частками у його статутному капіталі.

Короткий зміст касаційної скарги та її узагальнені аргументи, позиції інших учасників справи

У січні 2022 року представник ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвокат Мелещук В. В. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 23 грудня 2021 року в частині відмови в задоволенні позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі, або направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження вказує те, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме - статей 7, 53, пункту «в» частини першої статті 10, частини першої статті 58 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції від 22 січня 1998 року), статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», статей 1218 1219 ЦК України; суд не дослідив зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 411 ЦПК України); суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування доказів щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 3 частини третьої статті 411 ЦПК України).

Касаційна скарга мотивована тим, що суди не врахували обставин та норм права, які регулюють спірні правовідносини, та дійшли помилкового висновку про обрання позивачами неналежного способу захисту свої прав, оскільки внаслідок смерті ОСОБА_3 припинилося його право на участь у ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а тому судове рішення про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства, що входить до складу спадщини, а також до складу майна подружжя, яка визначається після смерті одного з подружжя, який був учасником товариства, не є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР). Таке рішення суду є підставою для звернення позивачів до вищого органу управління товариством - зборів учасників із заявами про прийняття їх до складу учасників товариства.

Висновок апеляційного суду про те, що співвідповідачами у справі мають бути 65 учасників товариства, які зазначені у статуті товариства в редакції 1991 року, є хибним, таким, що не відповідає дійсним обставинам справи, оскільки із встановлених судом обставин та матеріалів справи, які суд апеляційної інстанції відмовився досліджувати, відомо, що вищий орган управління товариства - збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» з 1998 по 2001 року прийняв рішення, на підставі яких згідно з поданими заявами учасників товариства із складу учасників товариства було виключено 60 учасників, які відступили свої частки ОСОБА_3 , отримали від нього кошти у рахунок оплати договірної ціни за свої частки, тобто розпорядилися своїми корпоративними правами, виконали рішення зборів учасників товариства про припинення їх корпоративних прав.

Таким чином, апеляційний суд дійшов помилкового висновку, що відповідачами мають бути учасники, які вийшли із ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» та відступили свої частки ОСОБА_3 , оскільки корпоративні права цих учасників припинені у період з 1998 року до 2001 року. З 1998 року по день смерті ОСОБА_3 був єдиним законним володільцем частки статутного капіталу, що є предметом спору.

У липні 2022 року представник ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» подав письмові пояснення, в яких просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 04 квітня 2022 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

29 квітня 2022 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 22 серпня 2022 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи

Місцевий суд встановив, що згідно з договором купівлі-продажу від 12 січня 1994 року № 7 та актом передачі проданого майна від 03 березня 1994 року Управління приватизації та комунальної власності при Чернівецькій обласній Раді народних депутатів передало, а Орендне підприємство «Буденецький завод мінеральних вод» прийняло продане 12 січня 1994 року майно шляхом викупу.

З копії підписного листа учасників товариства - покупців Буденецького заводу мінеральних вод відомо, що до складу колективу покупців увійшло 68 осіб, які зобов`язані здійснити оплату державного майна за рахунок власних майнових внесків, що складалися з грошових коштів та приватизаційних цінних паперів.

17 березня 1994 року Сторожинецька районна державна адміністрація зареєстровала статут підприємства «Буденецький завод мінеральних вод», пунктом 1.1 якого визначено, що підприємство засноване на майні на підставі договору купівлі-продажу від 12 січня 1994 року № 7, яке згідно з пунктом 3.1 є власністю підприємства.

Рішенням Сторожинецької районної ради народних депутатів від 05 квітня 1995 року № 28 зареєстрований статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», затверджений зборами учасників товариства (протокол від 01 квітня 1995 року № 4), та засновницький договір ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод».

Згідно з цими установчими документами статутний фонд створеного товариства - 92 740 000 карбованців, що у гривневому еквіваленті становило 927,40 грн, який розподілений між 65 учасниками ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а саме:

частка номінальним розміром 18 340 000,00 карбованців або 19,78 % загального розміру статутного фонду належала ОСОБА_3 , який був керівником товариства;

ОСОБА_10 належала частка розміром 4 050 000,00 карбованців, або 4,36 % статутного фонду;

ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 та ОСОБА_14 володіли частками по 2 100 000,00 карбованців, або по 2,26 % загального розміру статутного фонду;

інші частки, що становили 66,79 % статутного фонду товариства номінальною вартістю 61 950 000,00 карбованців належали іншим 59 учасникам у рівних частках, тобто по 1,1322 % кожному.

Згідно з протоколом від 03 червня 1998 року № 8 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення:

виключено зі складу товариства: ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_14 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 ; надано дозвіл на відступ (передачу) часток цих учасників ОСОБА_3 , учаснику товариства, вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_3 через касу товариства.

11 червня 1998 року загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення, оформлені протоколом № 7:

виключено зі складу товариства ОСОБА_36 , ОСОБА_29 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_13 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 ; надано дозвіл на відступ (передачу) часток цих учасників ОСОБА_3 - учаснику товариства; вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_3 через касу товариства.

Згідно з протоколом від 08 липня 1998 року № 7/1 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення: задоволено заяви ОСОБА_46 , ОСОБА_47 про виключення зі складу засновників; дозволено передачу їх часток ОСОБА_3 ; вирішено провести розрахунок із засновниками, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_3 через касу товариства.

15 жовтня 1999 року загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення, оформлені протоколом № 3/1 (8/1): задоволено заяви учасників ОСОБА_48 , ОСОБА_49 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 про вихід зі складу учасників, з переданням їх часток у статутному фонді учаснику ОСОБА_3 , вирішено виплативши їм належну частку у статутному фонді з власних коштів ОСОБА_3 через касу товариства.

Згідно з протоколом від 19 листопада 1999 року № 9 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення: задоволено заяви учасників ОСОБА_52 та ОСОБА_53 про виключення із складу учасників; дозволено передачу цих часток ОСОБА_3 , вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_3 через касу товариства.

22 березня 2000 року загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення, оформлені протоколом № 10: задоволено заяви учасників ОСОБА_54 та ОСОБА_55 про виключення їх зі складу учасників; дозволено передачу цих часток ОСОБА_3 ; вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_3 через касу товариства.

Згідно з протоколом від 24 квітня 2001 року № 11 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення: задоволено заяви учасників товариства ОСОБА_13 , ОСОБА_56 , ОСОБА_57 , ОСОБА_58 , ОСОБА_59 , ОСОБА_60 , ОСОБА_61 , ОСОБА_62 , ОСОБА_63 , ОСОБА_64 , ОСОБА_65 про виключення зі складу засновників; дозволено передачу цих часток ОСОБА_3 ; вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_3 через касу товариства.

В 2001 році ОСОБА_59 , ОСОБА_57 , ОСОБА_58 , ОСОБА_62 , ОСОБА_66 , ОСОБА_51 , ОСОБА_45 , ОСОБА_17 , ОСОБА_52 , ОСОБА_67 , ОСОБА_22 , ОСОБА_50 , ОСОБА_47 , ОСОБА_68 , ОСОБА_29 , ОСОБА_29 , ОСОБА_37 , ОСОБА_27 , ОСОБА_19 , ОСОБА_28 , ОСОБА_53 , ОСОБА_11 , ОСОБА_54 , ОСОБА_24 , ОСОБА_49 , ОСОБА_14 , ОСОБА_54 , ОСОБА_36 , ОСОБА_69 , ОСОБА_70 , ОСОБА_48 , ОСОБА_34 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_71 , ОСОБА_21 , ОСОБА_31 , ОСОБА_72 , ОСОБА_23 , ОСОБА_64 , ОСОБА_65 , ОСОБА_13 , ОСОБА_60 , ОСОБА_63 , ОСОБА_73 , ОСОБА_74 , ОСОБА_40 , ОСОБА_75 , ОСОБА_44 , ОСОБА_46 , ОСОБА_55 , ОСОБА_38 , ОСОБА_76 , ОСОБА_77 , ОСОБА_26 оформили заяви, справжність підписів на яких засвідчена нотаріусом, адресовані загальним зборам товариства про виведення їх зі складу засновників товариства, в яких вказували, що не мають будь-яких претензій до товариства та інших засновників.

13 грудня 2001 року ОСОБА_78 , ОСОБА_79 , ОСОБА_80 , а 21 листопада 2003 року ОСОБА_81 оформили аналогічні заяви про виведення їх зі складу учасників товариства.

З реєстру коштів, унесених у касу ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» для підтримки господарської діяльності підприємства і викупу часток засновників, що виходили із числа засновників товариства, відомо, що ОСОБА_3 вніс кошти на загальну суму 223 919,00 грн, що також підтверджується копіями квитанцій до прибуткових касових ордерів, а також реєстром виплат за 1998-2001 роки.

Виходячи із вищезазначених рішень зборів та бухгалтерських документів, щодо ОСОБА_1 , ОСОБА_12 та ОСОБА_82 не приймалося рішень про їх виключення зі складу учасників товариства та щодо передачі їх часток іншим учасникам чи третім особам.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 15 листопада 2011 року у справі № 2/27/23/2011 визнано недійсними:

рішення зборів засновників (учасників) ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 27 червня 2001 року, оформлені протоколом № 12; від 25 вересня 2007 року оформлені протоколом № 1; від 10 червня 2008 року оформлені протоколом № 1; від 26 серпня 2008 року оформлені протоколом № 2; від 01 жовтня 2009 року оформлені протоколом № 1;

статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який зареєстрований Сторожинецькою районною державною адміністрацією 03 липня 2001 року за № 2200031; зміни № 1 до статуту, зареєстровані 27 вересня 2007 року за № 10361050001000582; зміни № 1 до статуту, зареєстровані 18 червня 2007 року за № 10361050002000582; зміни № 2 до статуту, зареєстровані 29 серпня 2008 року за № 10361050003000582; зміни до статуту, зареєстровані 02 жовтня 2009 року за №10361050004000582.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 04 лютого 2013 року у справі № 5027/920/2012 визнано недійсним рішення загальних зборів засновників-учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», оформлене протоколом від 26 листопада 2012 року.

У період з 23 листопада 2012 року до 06 вересня 2013 року співвласники ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» надали письмові заяви, справжність підписів на яких засвідчена нотаріусом, адресовані загальним зборам товариства, за змістом яких частки товариства передають або заявляють про передання належних їм часток у статутному фонді цього товариства на користь ОСОБА_3 , а саме такі співвласники: ОСОБА_83 , ОСОБА_19 , ОСОБА_18 , ОСОБА_67 , ОСОБА_57 , ОСОБА_29 , ОСОБА_29 , ОСОБА_36 , ОСОБА_13 , ОСОБА_74 , ОСОБА_34 , ОСОБА_32 , ОСОБА_81 , ОСОБА_51 , ОСОБА_24 , ОСОБА_64 , ОСОБА_59 , ОСОБА_26 , ОСОБА_22 , ОСОБА_52 , ОСОБА_84 , ОСОБА_85 , ОСОБА_23 , ОСОБА_70 , ОСОБА_65 , ОСОБА_68 , ОСОБА_86 , ОСОБА_58 , ОСОБА_45 , ОСОБА_31 , ОСОБА_53 , ОСОБА_87 , ОСОБА_44 , ОСОБА_54 , ОСОБА_47 , ОСОБА_88 , ОСОБА_46 , ОСОБА_78 , ОСОБА_27 , ОСОБА_77 , ОСОБА_63 , ОСОБА_50 , ОСОБА_28 , а також ОСОБА_89 (заява від 04 жовтня 2006 року).

З наказу від 01 липня 2015 року № 1 відомо, що тимчасове виконання обов`язків директора ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» покладено на ОСОБА_8 з проведенням державної реєстрації змін складу керівництва товариства.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 29 липня 2015 року в реєстрі була така інформація: ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» зареєстроване 12 грудня 1991 року, запис про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу здійснено 08 лютого 2013 року, керівником та підписантом вказаний ОСОБА_3 , відомості про засновників (учасників), розмір статутного капіталу, установчі документи, дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів - відсутні.

Згідно з реєстраційною карткою № 16, яку ОСОБА_91 30 липня 2015 року подав державному реєстратору Сторожинецької районної адміністрації, відомо, що станом на 30 липня 2015 року правовий статус учасників товариства мають 65 осіб, які зазначені в додатку до статуту товариства, затвердженого рішенням зборів учасників від 01 квітня 1995 року, протокол № 4.

Станом на 01 серпня 2015 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зазначені відомості про засновників (учасників) товариства, всього 65 осіб, та розміри їх внесків до статутного фонду, серед яких ОСОБА_3 з розміром внеску 183,40 грн. Розмір статутного фонду зазначений в сумі 927,40 грн. Керівником вказаний ОСОБА_91 як тимчасово виконуючий обов`язки директора згідно з наказом від 01 липня 2015 року.

Згідно з протоколом № 01/2015 зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року було прийнято рішення про виключення із складу учасників товариства померлих (без ОСОБА_3 ), а також учасників згідно з поданими заявами та зменшення у зв`язку з цим статутного капіталу, про включення до складу нового учасника товариства ОСОБА_8 , про перерозподіл часток, унаслідок якого частка ОСОБА_3 залишилася незмінною, про збільшення статутного капіталу за рахунок коштів ОСОБА_8 , про затвердження нової редакції статуту товариства. У протоколі є підписи голови зборів - ОСОБА_1 , секретаря зборів

ОСОБА_91 висновку експерта криміналістичного дослідження підписів від 15 січня 2018 року № 4977 за матеріалами господарської справи № 926/674/17 відомо, що підпис від імені ОСОБА_1 , розташований перед словом « ОСОБА_1 » на останньому (десятому) аркуші протоколу № 01/2015 зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року (група 1), та підписи від імені ОСОБА_1 , розташовані у графі: «Підпис Учасника» навпроти запису « ОСОБА_1 » на першому аркуші та після слів «Голова загальних зборів» перед словом « ОСОБА_1 » на останньому (третьому) аркуші додатка № 1 до протоколу № 001/2015 загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» - Список присутніх на загальних зборах учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» (група 2) - виконані різними особами.

Підпис від імені ОСОБА_1 , розташований після слів «Голова зборів учасників», перед словом « ОСОБА_1 » на останньому (десятому) аркуші протоколу № 01/2015 зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року (група 1), - виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою з наслідуванням її справжніх підписів.

04 серпня 2015 року за реєстраційним номером 10361050003000992 було здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 02 серпня 2015 року.

Згідно з пунктами 2.1, 6.1 статуту товариства в редакції від 02 серпня 2015 року учасниками товариства є ОСОБА_91 з часткою у статутному капіталі в розмірі 99,9387 % номінальною вартістю 350 535,10 грн, ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі у розмірі 0,0523 % номінальною вартістю 183,40 грн, ОСОБА_12 з часткою у статутному капіталі в розмірі 0,006 % номінальною вартістю 21,00 грн, ОСОБА_82 з часткою у статутному капіталі в розмірі 0,003 % номінальною вартістю 10,50 грн.

Згідно з протоколом від 02 вересня 2015 року № 02/2015 зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» були прийняті рішення про: виключення згідно з поданими заявами із складу учасників товариства: ОСОБА_12 з часткою у статутному капіталі товариства 2,2644 % та ОСОБА_82 з часткою у статутному капіталі 1,1322 % з передачею їх часток ОСОБА_91 ; проведено перерозподіл часток у статутному капіталі таким чином: ОСОБА_91 належить частка в розмірі 99,9477 % номінальною вартістю 350 566,60 грн, ОСОБА_3 -частка у розмірі 0,0553 %, номінальною вартістю 183,40 грн; затверджено нову редакцію статуту.

02 вересня 2015 року за реєстраційним номером 10361050005000992 здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 02 вересня 2015 року.

16 жовтня 2015 року збори учасників товариства прийняли такі рішення, оформлені протоколом № 04/2015: змінено розмір статутного капіталу шляхом його збільшення до 1 000 000,00 грн; проведно перерозподіл часток у статутному капіталі товариства таким чином: ОСОБА_91 - 99,9817 %, що становить 999 816,60 грн, ОСОБА_93 - 0,0183 %, що становить 183,40 грн, затверджено нову редакцію статуту.

19 жовтня 2015 року за реєстраційним номером 10361050007000992 здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 16 жовтня 2015 року.

Згідно з протоколом від 14 грудня 2015 року № 05/2015 збори учасників товариства прийняли такі рішення: змінено розмір статутного капіталу ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» шляхом його збільшення до 9 000 183,40 грн та проведено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства таким чином: ОСОБА_91 - 99,998 %, що становить 9 000 000,00 грн, ОСОБА_3 - 0,0002 %, що становить 183,40 грн, затверджено нову редакцію статуту товариства.

15 грудня 2015 року за реєстраційним номером 10361050008000992 було здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 14 грудня 2015 року.

Згідно з протоколом від 22 грудня 2015 № 06/2015 збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли рішення про затвердження статуту товариства у новій редакції.

22 грудня 2015 року за реєстраційним номером 10361050009000992 було здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 22 грудня 2015 року.

Згідно з пунктами 1.1, 5.1 статуту товариства в редакції від 22 грудня 2015 року учасниками товариства є ОСОБА_91 з часткою у статутному капіталі в розмірі 99,998 %, що становить 9 000 000,00 грн, частка учасника ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , у статутному капіталі - 0,002 %, що становить 183,40 грн.

Згідно з протоколом від 10 січня 2016 року № 01/2016 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення: виключено зі складу учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_3 та вирішено, що в разі звернення спадкоємців (правонаступників) за ними зберігається право на отримання частки померлого учасника з урахуванням попередніх виплат згідно з платіжними дорученнями; зменшено статутний капітал на суму 183,40 грн, яка належала померлому учаснику та проведено перерозподіл часток у статутному капіталі таким чином: ОСОБА_91 - 100 %, що становить 9 000 000, 00 грн; затверджено нову редакцію статуту товариства.

Статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 10 січня 2016 року № 01/2016, зареєстрований за номером 10361050010000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року № 24322807.

Згідно з протоколом від 19 травня 2016 року № 1-05/2016 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли рішення про виключення ОСОБА_8 зі складу учасників товариства за заявою та включення до складу учасників юридичну особу, резидента Великобританії, компанію «MD Іnvestgroup LTD» з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії № 10011579; перерозподіл часток у статутному капіталі товариства таким чином: компанія «MD Іnvestgroup LTD» № 10011579 володіє часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 100 %, що становить 9 000 000,00 грн; затверджено нову редакції статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод».

Статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом від 19 травня 2016 року № 1-05/2016, зареєстрований за номером 10361050013000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року № 24322807.

Згідно з протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли рішення про затвердження статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції, який зареєстрований за номером 10361050017000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року № 24322807.

Згідно з пунктами 1.1, 5.1 статуту товариства в редакції від 23 квітня 2018 року засновником (учасником) товариства є компанія «МД Інвестгруп ЛТД» («MD Іnvestgroup LTD»), що має юрисдикцію Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії, реєстраційний номер 10011579, з часткою у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в розмірі 100 %, що становить 9 000 000,00 грн.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», за участю третіх осіб на стороні відповідача: компанії «МД Інвестгруп ЛТД» («MD Іnvestgroup LTD») та ОСОБА_8 , про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод»:

від 02 серпня 2015 року, оформлене протоколом № 01/2015, та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992;

від 02 вересня 2015 року, оформлене протоколом № 02/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992;

від 16 жовтня 2015 року, оформлене протоколом № 04/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992;

від 14 грудня 2015 року, оформлене протоколом № 05/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992;

від 22 грудня 2015 року, оформлене протоколом № 06/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992;

від 10 січня 2016 року, оформлене протоколом № 01/2016, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 12 січня 2016 року за № 10361050010000992;

від 19 травня 2016 року, оформлене протоколом № 1-05/2016, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 20 травня 2016 року за № 10361050013000992.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року № 24322807 учасником ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» є «MD Іnvestgroup LTD», код 10011579, резидент Великобританії, з розміром внеску до статутного фонду 9 000 000,00 грн, що відповідає розміру статутного капіталу товариства. Крім того, є записи про реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів, які здійснені 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за №10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за №10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992, 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992.

Згідно із заявами ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , справжність підписів яких 10 квітня 2020 року посвідчив нотаріус, вони були свідками того, що ОСОБА_91 здійснив повний розрахунок в сумі 80 000,00 євро в 2015 році з їх батьком ОСОБА_3 за належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», здійснив розрахунок з ОСОБА_1 за належну їй частку в статутному капіталі товариства та сплатив їй суму в розмірі 740 000,00 грн. Зазначили, що жодних претензій до ОСОБА_8 , які стосувалися б розрахунків за належну батькові частку в статутному капіталі товариства, вони не мають.

Із заяви ОСОБА_94 , справжність підпису якої 09 червня 2021 року посвідчено нотаріусом, відомо, що вона в період з 1994 року до 2007 року працювала на посаді бухгалтера-касира у ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», де було 65 учасників товариства, які відчужили свої частки у статутному фонді товариства на користь директора ОСОБА_3 . Він уносив кошти в касу, які вона обліковувала як його особисті кошти, видавала ОСОБА_3 квитанції до прибуткового касового ордера, а учасникам виплачувала гроші за видатковим касовим ордером, таким чином звітувала перед ОСОБА_3 за витрачені кошти.

Зі свідоцтва про укладення шлюбу серії НОМЕР_1 відомо, що 17 жовтня 1995 року ОСОБА_3 та ОСОБА_6 уклали шлюб, актовий запис № 13, після реєстрації якого ОСОБА_6 обрала прізвище « ОСОБА_7 ».

Згідно зі свідоцтвом про народження серії НОМЕР_2 , виданим повторно 22 червня 2011 року, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 є батьками ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2

Зі свідоцтва про смерть від 13 липня 2015 року серії НОМЕР_3 відомо, що ІНФОРМАЦІЯ_1 у віці 60 років ОСОБА_3 помер.

З витягу про реєстрацію в Спадковому реєстрі від 04 серпня 2015 року № 41123606 встановлено, що після смерті ОСОБА_3 , зареєстрована спадкова справа, номер у спадковому реєстрі № 57770510.

Згідно з довідкою від 10 вересня 2018 року № 517/02-14, виданою приватним нотаріусом Сторожинецького районного нотаріального округу Коржан В. Д., в її провадженні є спадкова справа щодо майна ОСОБА_3 , заяви про прийняття спадщини за законом подали: 04 серпня 2015 року - ОСОБА_5 , 03 жовтня 2015 року - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , 07 грудня 2015 року - ОСОБА_4 .

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17, де брали участь ті самі особи, що і в цій справі, встановлено такі обставини:

станом на день проведення загальних зборів учасників 02 серпня 2015 року ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» діяло на підставі статуту в редакції 1994 року, затвердженого протоколом зборів учасників товариства від 01 квітня 1995 року № 4. Пунктами 1.1, 5.1 статуту товариства встановлено, що за рахунок учасників товариства створюється статутний фонд в сумі 92 740,00 карбованців, що становить в перерахунку 927,40 грн. Частка кожного учасника у статутному фонді вказана у додатку № 1 до засновницького договору, з якого відомо, що станом на 01 січня 1995 року учасниками товариства були 65 осіб;

рішеннями Господарського суду Чернівецької області від 15 листопада 2011 року у справі № 2/27/23/2011 та від 04 лютого 2013 року у справі № 5027/920/2012 було визнано недійсними низку рішень загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» (за період з 2001 до 2012 року) та низку редакцій статутів товариства (за період з 2001 до 2009 року), що є додатковим підтвердженням факту чинності статуту товариства в редакції 1994 року та переліку учасників, який був затверджений цим статутом.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, перевіривши правильність застосування судами норм права в межах касаційної скарги, дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Мотиви і доводи Верховного Суду та застосовані норми права

Згідно зі статтями 1216 1218 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Статтями 1217 1223 ЦК України передбачено, що спадкування здійснюється за заповітом або за законом. Право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. У разі відсутності заповіту, визнання його недійсним, неприйняття спадщини або відмови від її прийняття спадкоємцями за заповітом, а також у разі неохоплення заповітом усієї спадщини право на спадкування за законом одержують особи, визначені у статтях 1261-1265 цього Кодексу. Право на спадкування виникає у день відкриття спадщини.

Відповідно до частини першої статті 1226 ЦК України частка у праві спільної сумісної власності спадкується на загальних підставах.

Згідно з частиною першою статті 1241 ЦК України малолітні, неповнолітні, повнолітні непрацездатні діти спадкодавця, непрацездатна вдова (вдівець) та непрацездатні батьки спадкують, незалежно від змісту заповіту, половину частки, яка належала б кожному з них у разі спадкування за законом (обов`язкова частка). Розмір обов`язкової частки у спадщині може бути зменшений судом з урахуванням відносин між цими спадкоємцями та спадкодавцем, а також інших обставин, які мають істотне значення.

Статтею 1261 ЦК України передбачено, що у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Частки у спадщині кожного із спадкоємців за законом є рівними (частина перша статті 1267 ЦК України).

Стаття 57 СК України визначає перелік видів особистої приватної власності одного із подружжя та підстави її набуття.

Відповідно до частини першої статті 60 СК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 СК України передбачено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Згідно з частиною першою статті 69, частиною першою статті 70 СК України дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. У разі поділу майна, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, частки майна дружини та чоловіка є рівними, якщо інше не визначено домовленістю між ними або шлюбним договором.

Норма статті 60 СК України містить презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Разом із тим, зазначена презумпція може бути спростована й один із подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, в тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24 травня 2017 року у справі № 6-843цс17 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18).

У цій справі позивачі заявили вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та статуту товариства, який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які вчинені 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992; 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; визнання за ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом та у порядку участі у майні подружжя право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 50,2346 %, номінальною вартістю 465,88 грн; визнання за ОСОБА_2 у порядку спадкування за законом право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 14,0029 %, номінальною вартістю 129,86 грн.

До реєстрації шлюбу ОСОБА_3 набув частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в розмірі 19,78 %, а частку у розмірі 72,4634 % під час перебування у шлюбі з ОСОБА_1 за спільні кошти подружжя, а тому це майно є спільною сумісною власністю, де частка ОСОБА_1 становить 1/2 частину, тобто ОСОБА_1 належить 36,2317 % у статутному капіталі товариства.

Після смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 відкрилася спадщина за законом. Із заявою про прийняття спадщини звернулися дружина ОСОБА_1 та діти спадкодавця: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 .

На час відкриття спадщини ОСОБА_3 мав у власності частку в статутному капіталі товариства розміром 56,0117 %, яка включає частку розміром 19,78 %, що набута та зареєстрована відповідно до установчих документів товариства, та частку розміром 36,2317 %, яка набута у шлюбі станом на 06 липня 2015 року у порядку відступлення часток учасників товариства.

На думку позивачів, ОСОБА_1 набула у порядку спадкування за законом частку у статутному капіталі товариства розміром 14,0029 % номінальною вартістю на момент відкриття спадщини 129,86 грн. Загальний розмір її частки у статутному капіталі товариства, яку вона набула у порядку спадкування за законом та у порядку участі у майні подружжя, становить 50,2346 % номінальною вартістю 465,88 грн.

ОСОБА_2 набув у порядку спадкування право на частку у статутному капіталі товариства розміром 14,0029 % номінальною вартістю 129,86 грн.

Частково задовольняючи позов, місцевий суд виходив з того, що станом на 01 серпня 2015 року був чинним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в редакції 1994 року, затверджений протоколом зборів учасників товариства від 01 квітня 1995 року № 4. Саме і цією редакцією статуту керувався суд, визначаючи розмір і часток у майні товариства його учасника, так і розмір частки в майні подружжя та в порядку спадкування.

Пунктами 1.1 та 5.1 статуту у вказаній редакції визначено, що за рахунок учасників товариства створюється статутний фонд товариства в сумі 92 740,00 карбованців (що становить в перерахунку 927,40 грн). Частка кожного учасника у статутному фонді вказана у додатку 1 до засновницького договору, згідно з яким у складі учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» був ОСОБА_3 з внеском у статутний капітал в розмірі 183,40 грн, що становить 19,78 %. Аналогічна інформація в розділі про учасників товариства міститься в ЄДР станом на 01 серпня 2015 року. Статут товариства, чинний на момент смерті ОСОБА_3 , не містить положень, якими б встановлювалися обмеження щодо переходу частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства.

Таким чином, суд вважав встановленим, що з часу відкриття спадщини спадкоємцям ОСОБА_3 належить спадщина у складі частки в статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в розмірі 183,40 грн, що становить 19,78 %.

У зв`язку з цим суд вважав можливим задовольнити позовні вимоги в частині визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства в порядку спадкування частково, а саме на 1/4 частину за кожним з позивачів. Задоволення позовних вимог в цій частині забезпечить можливість реалізації позивачами своїх прав як спадкоємців учасника товариства, встановлених законом, щодо вступу до товариства або одержання вартості частини майна, пропорційної частці спадкодавця у статутному капіталі товариства.

Ухвалюючи таке рішення суд виходив з того, що визнання права власності за позивачами в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 ще й в порядку участі у майні подружжя, на 72,4634 % як частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яку він набув у власність від інших учасників у порядку відступлення, не відповідає закону та є неналежним способом порушеного права, оскільки задоволення таких вимог не може бути підставою для внесення змін до ЄДР.

З цих же мотивів суд вважав, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018 та статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений цим рішенням та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992, також не є ефективним способом захисту прав позивачів.

З огляду на помилково обрані позивачами способи захисту місцевий суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників від 23 квітня 2018 року № 01/2018 та статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням цим загальних зборів учасників товариства та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992, а також вимог в частині визнання права власності за позивачами в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 ще й в порядку участі у майні подружжя на 72,4634 % як частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що була ним набута у власність від інших учасників у порядку відступлення.

Апеляційний суд, частково задовольняючи апеляційну скаргу Мелещука В. В. , який діяв в інтересах ОСОБА_1 та ОСОБА_2 скасував рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року в частині задоволених позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання права власності на частки у статутному капіталі господарського товариства та в цій частині ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. В іншій частині рішення суду залишив без змін.

Скасовуючи рішення місцевого суду апеляційний суд виходив з того, суд першої інстанції відмовив у задоволенні вимог щодо визнання недійсним рішень учасників товариства та інших пов`язаних вимог у цій справі з причин незалучення співвідповідачів, однак всупереч правовому висновку Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 за відсутності належних співвідповідачів оцінив докази та визначив розмір часток позивачів у майні товариства, коло учасників якого на той момент було відмінним від учасників, залучених до справи. Очевидно, що за змістом заявлених у цій справі позовних вимог особами, питання про права та обов`язки яких вирішується судом, є насамперед сторони оспорюваних рішень загальних зборів, крім зазначених ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» та компанії «MD Іnvestgroup LTD», і вирішення цього спору може вплинути на права інших учасників, які з часу створення і під час прийняття оспорених рішень та редакцій статуту з його реєстрацією змінювали статус учасників товариства з частками у його статутному капіталі.

Висновок апеляційного суду є помилковим з огляду на таке.

Зміст позовних вимог у цій справі свідчить про те, що позов спрямований на захист прав позивачів, які доводять своє право на належне ОСОБА_3 майно, зокрема, на частку в статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яке належало спадкодавцю на час смерті, а також право ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яку вона набула як дружина, перебуваючи у шлюбі з ОСОБА_3 .

Позивачі вказували, що на час смерті ОСОБА_3 належала частка у розмірі 92,2434 % у статутному капіталі товариства у порядку відступлення, з яких 19,78 % - частка у статутному капіталі, яка зареєстрована відповідно до установчих документів товариства, 72,4634 % - частка у статутному капіталі, яка набута у власність станом на 06 липня 2015 року від учасників товариства, які у порядку відступлення часток на користь ОСОБА_3 припинили участь у товаристві.

Крім того, позивачі посилалися на те, що внаслідок незаконних дій ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які полягають у прийнятті рішень, спрямованих на позбавлення ОСОБА_3 частки у статутному капіталі товариства, та здійсненні відповідних реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи порушено їх спадкові та сімейні права.

Таким чином, предметом доказування у цій справі є обсяг спільного майна подружжя ОСОБА_3 та ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а також обсяг спадкової маси у статутному капіталі товариства, які мають бути визначені з урахуванням наданих позивачами доказів щодо викупу ОСОБА_3 часток в інших засновників товариства. Тобто заявлений у цій справі спір виник між позивачами, які доводять своє право на частки у спадковому майні та у майні подружжя, і ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яке фактично заперечує наявність у позивачів права на частку у статутному капіталі товариства.

Як на підтвердження своїх майнових прав на частку у статутному капіталі товариства позивачі, зокрема, вказували на незаконність рішень загальних зборів учасників товариства і реєстрації змін до установчих документів товариства.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 202 ЦК України).

У приватному праві недійсність може стосуватися або «вражати», зокрема, правочин, рішення загальних зборів учасників господарського товариства (акт органу юридичної особи).

Рішення загальних зборів учасників господарського товариства (акт органу юридичної особи) по суті не є правочином. Як наслідок до конструкції недійсність рішення загальних зборів учасників господарського товариства положення ЦК України та інших законів про правочини, зокрема й норми § 2 «Правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону» глави 16 ЦК України, не можуть бути застосовані.

Недійсність акта органу юридичної особи (рішення загальних зборів учасників господарського товариства) як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність акта органу юридичної особи не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Позивачем і відповідачем можуть бути, зокрема, фізичні і юридичні особи (частина друга статті 48 ЦПК України).

Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (абзац перший частини першої статті 80 ЦК України).

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).

Дієздатністю юридичної особи, як і особи фізичної, є її здатність набувати для себе цивільні права та здійснювати їх, а також набувати та виконувати цивільні обов`язки. Однак якщо для фізичної особи це є природними діями, які вона виконує власне сама, то юридична особа в силу того, що вона є штучним утворенням, невидимим, не відчутним на дотик і таким, що існує лише у вимірі правової дійсності, набуває прав і обов`язків через, зокрема, свої органи управління.

У справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства (акта органу юридичної особи) належним відповідачем є господарське товариство, а не його окремі учасники, оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу управління товариства.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 23 лютого 2022 року у справі № 569/693/21 (провадження № 61-13565св21).

Аналогічний висновок зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-86гс20), зазначивши, що належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство, а не його учасники. Такі рішення є рішенням товариства в особі його вищого органу.

У справах про визнання недійсним статуту відповідачем є господарське товариство, залучати до участі у справі всіх учасників (акціонерів) товариства немає необхідності (постанова Верховного Суду від 22 травня 2019 року у справі № 904/7274/17).

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17, незалежно від того чи перераховані усі постанови, у яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата Верховного Суду, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду.

Враховуючи наведене, безпідставним є висновок апеляційного суду про те, що місцевий суд, всупереч правовому висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, за відсутності належних співвідповідачів, оцінив докази та визначив розмір часток позивачів у майні товариства, коло учасників якого на той момент було відмінним від учасників, залучених до справи, оскільки в спірних правовідносинах належним відповідачем є ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», до якого і пред`явлено позов.

У цій справі апеляційний суд, вийшовши за межі вимог апеляційної скарги на підставі пункту 4 частини третьої статті 376 ЦПК України, скасував рішення місцевого суду і в частині, яка не оскаржувалася позивачами та дійшов висновку, що рішення суду ухвалене за відсутності належних відповідачів, а тому вважав недоцільним надання оцінки усім доводам апеляційної скарги щодо правильності встановлення обставин та оцінених судом першої інстанції доказів, застосування норм матеріального права, що поширюються на спірні правовідносини.

Згідно зі статтею 400 ЦПК України касаційний суд не має процесуальної можливості встановлювати нові обставини, які не були встановлені судами попередніх інстанції, та давати оцінку доказам, які судами не досліджено, а отже, не може вирішити спір по суті за результатами касаційного перегляду.

Таким чином, Верховний Суд не може ухвалити нове рішення в межах заявлених вимог, оскільки воно не було предметом апеляційного перегляду по суті спору.

Відповідно до пунктів 1, 3 частини третьої, частини четвертої статті 411 ЦПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається заявник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 389 цього Кодексу; або суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом.

Під час нового розгляду суду належить врахувати викладене, розглянути справу в установлені законом розумні строки з додержанням вимог матеріального і процесуального права, дослідити та належним чином оцінити подані сторонами докази, дати правову оцінку доводам і запереченням сторін з огляду на мотиви скасування судового рішення та ухвалити законне і справедливе судове рішення відповідно до встановлених обставин і вимог закону.

Керуючись статтями 400, 409 411 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - адвоката Мелещука Валентина Васильовича задовольнити частково.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 23 грудня 2021 року скасувати, справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська Судді:А. Ю. Зайцев Є. В. Коротенко В. М. Коротун М. Ю. Тітов