ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 лютого 2021 року
м. Київ
Справа № 904/6248/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
помічник судді, який за дорученням судді виконує обов`язки секретаря судового засідання, - Вилегжаніна М. В.,
представники учасників справи:
позивачів - Гиров К. А.,
відповідачів - Пінчук Ю. А., Кузьмік Д. В.,
третіх осіб - не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 (судді: Широбокова Л. П. - головуючий, Подобєд І. М., Кощеєв І. М.) і рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2020 (суддя Мельниченко І. Ф.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ост-Вест Логістік Україна"
до Публічного акціонерного товариства "Актабанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Актабанк" Куліша Віктора Миколайовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі. Онлайн"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Металургтранс", Компанія "AVALEY INVESTMENTS LIMITED" ("Авалей Інвестментс Лімітед") та ОСОБА_1
про визнання недійсними електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу майнових прав,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. У грудні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ост-Вест Логістік Україна" (далі - ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Актабанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Актабанк" Куліша В. М. (далі - ПАТ "Актабанк"; уповноважена особа на ліквідацію ПАТ "Актабанк"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн" (далі - ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн") про:
- визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 08.11.2019, з реалізації лоту №:GL53N012715 (майнові права за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/H, укладеними з суб`єктом господарювання);
- визнання недійсним протоколу електронного аукціону від 08.11.2019 № UA-EA-2019-10-18-000045-b за результатами проведених відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону від 08.11.2019 з реалізації лоту №:GL53N012715 (майнові права за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/H, укладеними з суб`єктом господарювання);
- визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав № 10, посвідченого 06.12.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М. А., за реєстровим номером 944, що укладений між ПАТ "Актабанк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом від 08.11.2019 № UA-EA-2019-10-18-000045-b.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані незаконністю проведення оспорюваних відкритих торгів (аукціону), оскільки ПАТ "Актабанк" без належних правових підстав здійснив продаж майнових прав, які згідно з довідкою ПАТ "Актабанк" про списання заборгованості за кредитним договором від 21.05.20123 № 01-1379/Н, укладеним між ПАТ "Актабанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (далі - ТОВ "Металургтранс"), не обліковуються на бухгалтерському обліку банку.
Отже, позивач акцентував увагу на тому, що недійсність електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу майнових прав № 10 полягає в тому, що ПАТ "Актабанк" здійснило реалізацію майнових прав, які не належать ПАТ "Актабанк", що суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, та порушує інтереси ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" як майнового поручителя ТОВ "Металургтранс", а продаж майнових прав за кредитним договором від 21.05.20123 № 01-1379/Н і договорами, укладеними на забезпечення кредитного договору, безпосередньо впливає на права та обов`язки позивача.
Позивач також звертав увагу на судові рішення в адміністративній справі № 804/5064/17 та господарській справі № 904/153/19.
1.3. ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" у відзиві на позовну заяву просило відмовити у її задоволенні, зазначаючи, що її подано ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" з порушенням норм чинного законодавства щодо надіслання відповідачеві всіх документів, зазначених у додатках до позовної заяви; підписанні позовної заяви особою, яка не має процесуальної дієздатності, оскільки повноваження представника позивача не підтверджено довіреністю; подання позовної заяви з порушенням територіальної підсудності, оскільки місцезнаходженням уповноваженої особи на ліквідацію ПАТ "Актабанк" є місто Київ. Крім того, відповідач зазначав, що позивачем не аргументовано порушення його прав, свобод та інтересів.
1.4. Згідно з ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2020 залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ТОВ "Металургтранс", Компанію "AVALEY INVESTMENTS LIMITED" ("Авалей Інвестментс Лімітед") та ОСОБА_1 .
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2020, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020, позов ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" задоволено повністю, а саме:
- визнано недійсними відкриті торги (аукціон) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 08.11.2019, з реалізації лота №:GL53N012715 (майнові права за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1979/Н, укладеними з суб`єктом господарювання);
- визнано недійсним протокол електронного аукціону від 08.11.20019 № UA-EA-2019-10-18-000045-b, за результатами проведених відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону від 08.11.2019 з реалізації лоту №:GL53N012715 (майнові права за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/H, укладеними з суб`єктом господарювання);
- визнано недійсним договір купівлі продажу майнових прав № 10, посвідчений 06.12.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М. А. за реєстровим № 944, що укладений між ПАТ "Актабанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом від 08.11.2019 № UА-ЕА-2019-10-18-000045-b.
2.2. Судові рішення мотивовано тим, що на час проведення електронних торгів основне зобов`язання за кредитним договором від 21.05.2013 № 01/1379/Н і, відповідно, зобов`язання за договорами застави майнових прав і поруки, були припинені, про що свідчить судове рішення у справі № 904/153/19, яке набрало законної сили. Відтак, суди дійшли висновку, що ПАТ "Актабанк" здійснило реалізацію майнових прав, які у нього вже були відсутні, що є підставою для визнання торгів, протоколу аукціону та договору купівлі-продажу майна за їх результатом недійсними.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями, ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" у касаційній скарзі просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2020 і постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 скасувати, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, обґрунтовуючи підстави для касаційного оскарження посиланням на пункти 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.1.1. Скаржник зазначає, що ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" у підготовчому провадженні подало клопотання про залучення до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, вважаючи, що рішення у цій справі впливає на його права та обов`язки, оскільки в межах справи встановлюється можливість/або неможливість виставлення на продаж активу банку, що було здійснено Фондом гарантування вкладів фізичних осіб. Заявник касаційної скарги акцентує на тому, що оскільки Фонд гарантування вкладів фізичних осіб є організатором проведення електронних торгів (аукціону) з реалізації майнових прав за кредитними договорами, визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) призведе до настання юридичних наслідків для нього.
Задоволення прав кредитора (Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) напряму залежить від обсягу ліквідаційної маси банку, який залежить від вартості реалізації прав вимоги за кредитними договорами. Ураховуючи наведене, рішення у цій справі безпосередньо впливає на права та обов`язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, який не було залучено о участі у справі, а відтак судами порушено вимоги статті 50 Господарського процесуального кодексу України та неправильно застосовано норми матеріального права - статей 2, 3, 29, 34, 36, 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" наголошує, що оскільки місцезнаходженням відповідача у справі є місто Києв, позовну заяву було подано з порушенням територіальної підсудності, отже суд першої інстанції, що не взято до уваги судом апеляційної інстанції, в порушення норм процесуального законодавства розглянув справу з порушенням правил територіальної підсудності.
3.1.2. Скаржник акцентує увагу на відсутності порушення прав та свобод позивача - ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна", оскільки він не є стороною оспорюваних правочинів, а зі змісту позовної заяви не вбачається та не зазначено підстав порушення прав позивача, що, у свою чергу, є підставою для відмови у задоволенні позову.
Суди попередніх інстанцій, на переконання заявника касаційної скарги, неправильно застосували положення статей 203 204 215 Цивільного кодексу України, дійшовши помилкових висновків про відсутність у ПАТ "Актабанк" прав, передбачених пунктом 1.1 оспорюваного договору купівлі-продажу майнових прав від 06.02.2019 № 10, не зазначивши обґрунтувань яка саме обставина позбавила банк зазначених прав.
ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" не обґрунтував, а суди не навели жодних законних підстав, яким чином оспорюваний договір порушує суб`єктивні права або охоронювані законом інтереси позивача.
При ухваленні оскаржуваних судових рішень суди невірно застосували положення статей 3 15 16 Цивільного кодексу України та не застосували правові позиції Верховного Суду України, викладені у постановах від 06.04.2016 у справі № 3-242гс16, від 29.11.2017 у справі № 668/5633/14-ц та інших.
3.2. ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" у відзиві на касаційну скаргу від 13.01.2021 (надійшов до Верховного Суду 18.01.2021) просить поновити строк на подання відзиву, пропущений з поважних причин, у зв`язку із отриманням ухвали суду касаційної інстанції про відкриття провадження у справі 02.01.2021 та необхідністю додаткового часу для підготовки відзиву внаслідок відсутності копії касаційної скарги.
Заперечуючи проти задоволення касаційної скарги, ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" просить залишити її без задоволення, а судові рішення у справі без змін через необґрунтованість доводів скаржника з підстав, викладених у відзиві.
Так, щодо доводів скаржника про незалучення судом першої інстанції як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, товариство зазначає, що ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", обґрунтовуючи необхідність залучення зазначеної особи вказує, що організатором торгів є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, проте згідно з паспортом відкритих торгів саме ПАТ "Актабанк" є замовником відкритих торгів та від його імені здійснено продаж майнових прав за кредитним договором від 25.05.2013 № 01-1979/Н. На сьогодні Фонд гарантування вкладів фізичних осіб безпосередньо здійснює повноваження під час ліквідації ПАТ "Актабанк" і залучення Фонду як третьої особи не є необхідним, оскільки ця особа і так здійснює управління самостійною юридичною особою - ПАТ "Актабанк".
Посилання ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" у касаційній скарзі на порушення територіальної підсудності у зв`язку із місцезнаходженням уповноваженого на ліквідацію ПАТ "Актабанк" у місті Києві, позивач також вважає безпідставними, оскільки позовні вимоги були заявлені до ПАТ "Актабанк", місцезнаходженням якого є м. Дніпро. Отже спір, ураховуючи його предмет та суб`єктний склад, підсудний Господарському суду Дніпропетровської області.
Не погоджується ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" і з доводами заявника касаційної скарги про відсутність порушених прав, свобод та інтересів позивача, наголошуючи на тому, що продаж майнових прав за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1378/Н та договорами, укладеними на його забезпечення, безпосередньо впливає на права та обов`язки позивача. У зв`язку із виконанням зобов`язань за кредитним договором ПАТ "Актабанк" не може здійснювати відчуження майнових прав, що впливає на інтереси позивача, який начебто має зобов`язання перед власником цих майнових прав.
Суди попередніх інстанцій вірно установили, що відповідачами під час проведення відкритих торгів (аукціону) не було дотримано вимоги, встановлені частинами 1-3 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України та здійснено незаконну реалізацію майнових прав, чим порушено майнові інтереси ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" як майнового поручителя, що має наслідком визнання недійсними електронних торгів (аукціону), визнання недійсним протоколу електронних торгів та договору купівлі-продажу майнових прав № 10 від 06.12.2019.
4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" в частині підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України необхідно закрити, а касаційну скаргу в частині підстави, передбаченої пунктом 4 зазначеної норми - залишити без задоволення з таких підстав.
4.2. За змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду, після подання касаційної скарги.
З урахуванням наведеного суд касаційної інстанції не приймає і не розглядає доводи скаржника, пов`язані з переоцінкою доказів та встановленням обставин справи.
Відповідно до частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.
Як уже зазначалося, скаржник обґрунтував наявність підстави для касаційного оскарження, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку), проте обставини, які стали підставою для відкриття касаційного провадження у наведеному випадку, не підтвердилися, тому Верховний Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття касаційного провадження у цій справі з огляду на таке.
4.3. Як установили господарські суди попередніх інстанцій і свідчать матеріали справи, 21.05.2013 між ПАТ "Актабанк" (банк) і ТОВ "Металургтранс" (позичальник) укладено кредитний договір № 01-1379/Н, за умовами пунктів 1.1, 1.3 якого банк на умовах цього договору надав позичальнику кошти у формі відкличної невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 6 000 000,00 доларів США, а позичальник зобов`язався повернути кошти, одержані в рахунок кредитної лінії, сплатити проценти за користування кредитом у розмірі 11% річних та виконати свої зобов`язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором. Кінцевий строк повернення повної суми кредиту до 20.05.2014.
25.07.2014 між сторонами було укладено додаткову угоду № 7 до кредитного договору, згідно з якою, ліміт кредитування встановлено у сумі 4 561 570,80 доларів США, з процентною ставкою 9,8 % річних, а кінцевий строк повернення повної суми кредиту встановлено до 31.07.2014. Крім того доповнювалися способи забезпечення зобов`язань щодо повернення кредитних коштів.
Згідно з укладеною 01.08.2014 додатковою угодою № 8 до кредитного договору доповнено способи забезпечення зобов`язань щодо повернення кредитних коштів.
Суди установили, що на забезпечення виконання ТОВ "Металургтранс" зобов`язань за кредитним договором (зі змінами та доповненнями) укладено такі договори:
- 21.05.2013 між ПАТ "Актабанк" та ТОВ "Металургтранс" укладено договір застави № 01-1379/Н/1 (транспортного засобу);
- 21.05.2013 між ПАТ "Актабанк" та фізичною особою ОСОБА_1 укладено договір поруки № 01-1379/Н/2;
- 17.07.2013 між ПАТ "Актабанк" та ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" укладено договір застави № 01-1379/Н/4 (транспортного засобу);
- 25.07.2014 та 01.08.2014 між ПАТ "Актабанк" та фізичними особами ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 укладено договір застави майнових прав № 01-1379/Т/5, № 01-1379/Т/6, № 01-1379/Т/13, № 01-1379/Т/14, № 01-1379/Т/20, № 01-1379/Т/21, № 01-1379/Т/8, № 01-1379/Т/9, № 01-1379/Т/10, № 01-1379/Т/11, № 01-1379/Т/12, № 01-1379/Т/14, № 01-1379/Т/22;
- 31.07.2014 між ПАТ "Актабанк" та Компанією "AVALEY INVESTMENTS LIMITED" ("Авалей Інвестментс Лімітед") укладено договір застави майнових прав № 01-1379/Т/22;
- 01.08.2014 між ПАТ "Актабанк" та ОСОБА_1 укладено договір поруки № 01-1379/Н/15;
- 01.08.2014 між ПАТ "Актабанк" та фізичною особою ОСОБА_2 укладено договір поруки № 01-1379/Н/16.
4.4. Суди попередніх інстанцій також установили такі обставини:
- ТОВ "Металургтранс" у визначений кредитним договором строк не виконало свої зобов`язання щодо повернення суми кредиту;
- ПАТ "Актабанк" повністю погасило заборгованість за кредитним договором шляхом звернення стягнення на грошові кошти Компанії "AVALEY INVESTMENTS LIMITED" ("Авалей Інвестментс Лімітед"), ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_9 , та договірного списання грошових коштів з банківських рахунків ОСОБА_1 і ОСОБА_2 ;
- Компанією "AVALEY INVESTMENTS LIMITED" ("Авалей Інвестментс Лімітед") було здійснено погашення заборгованості за кредитним договором на підставі договору застави майнових прав від 31.07.2014 № 01-1379/Т/22, у зв`язку з чим ПАТ "Актабанк" на виконання вимог статті 512 Цивільного кодексу України відступило права вимоги за кредитним договором та іншими договорами, що забезпечують виконання зобов`язання за кредитним договором на користь Компанії "AVALEY INVESTMENTS LIMITED" ("Авалей Інвестментс Лімітед"), про що укладено відповідні договори про відступлення права вимоги, а саме: від 01.08.2014 за кредитним договором № 01-1379/Н від 21.05.2013, від 04.08.2014 за договором застави № 0137/Н/4 (транспортного засобу); від 01.08.2014 за договором № 01-1379/Т-УЗ;
- постановою правління Національного банку України від 07.08.2017 № 468/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Актабанк" до категорії проблемних", ПАТ "Актабанк" віднесено до категорії проблемних та введено певні обмеження у діяльності банку;
- на підставі постанови правління Національного банку України від 16.09.2014 № 576 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Актабанк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 16.09.2014 прийнято рішення № 90 про запровадження в банку з 17.09.2014 тимчасової адміністрації;
- згідно з постановою правління Національного банку України "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Актабанк" від 15.01.2015 № 19 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Актабанк" та делегування повноважень ліквідатора банку" від 16.01.2015 № 6. Термін дії ліквідації банку до 15.01.2018;
- виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення "Про заміну Уповноваженої особи фонду на ліквідацію ПАТ "Актабанк" від 31.05.2017 № 1217. Із 07.06.2017 призначено уповноваженою особою Фонду на ліквідацію та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ "Актабанк" Куліша В. М.;
- згідно з протоколом від 20.07.2017 № 13 засідання комісії з перевірки правочинів (інших договорів) за кредитними операціями було здійснено перевірку наявності ознак нікчемності в правочинах щодо погашення кредиту ТОВ "Металургтранс" за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/Н;
- згідно з наказом ПАТ "Актабанк" від 20.07.2017 № 44 застосовані заходи, пов`язані з наслідками виявлення нікчемних правочинів - у бухгалтерському обліку банку поновлено кредитну заборгованість та права вимоги за укладеними договорами забезпечення;
- на адресу ТОВ "Металургтранс" від уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ "Актабанк" Куліша В. М. направлені повідомлення про нікчемність правочинів, згідно з якими здійснено погашення заборгованості за кредитним договором № 01-1379/Н від 21.05.2013. Повідомлення містило посилання на частину 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та винесено на підставі перевірки кредитного договору №01-1379/Н. У повідомленні розміщено вимогу банку щодо необхідності повного та належного виконання умов договору;
- постановою Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 05.09.2017 у справі № 804/5064/17, яка набрала законної сили, судом визнано протиправними дії уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Актабанк" Куліш В. М. щодо визнання нікчемними договорів та направлення повідомлень про нікчемність правочинів із вимогами про необхідність повного та належного виконання умов кредитного договору від 21.05.2013 № 01-1379/Н. Визнано протиправним та скасовано наказ уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Актабанк" Куліша В. М. "Щодо заходів, пов`язаних з наслідками виявлення нікчемних правочинів" від 20.07.2017 № 44;
- рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2019, яке набрало законної сили, задоволено позов ТОВ "Металургтранс" до ПАТ "Актабанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Актабанк" Куліша В. М., а саме: визнано припиненими зобов`язання ТОВ "Металургтранс" перед ПАТ "Актабанк" за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1179/Н та договором застави від 21.05.2013 № 01-1379/Н/1 (транспортного засобу); відновлено становище, яке існувало до прийняття наказу від 20.07.2017 № 44 "Щодо заходів, пов`язаних з наслідками виявлення нікчемних правочинів" шляхом: а) зобов`язання ПАТ "Актабанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Актабанк" Куліша В. М. виключити з бухгалтерського обліку ПАТ "Актабанк" за рахунками обліку кредитів (згідно з планом рахунків бухгалтерського обліку банків України) кредитну заборгованість за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/Н (зі змінами та доповненнями) та виключити з бухгалтерського обліку ПАТ "Актабанк" (за побалансовими рахунками) право вимоги за договором застави від 21.05.2013 № 01-1379/Н/1 (транспортного засобу), укладені між ПАТ "Актабанк" і ТОВ "Металургтранс"; б) зобов`язання ПАТ "Актабанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Актабанк" Куліша В. М. припинити виконання дій, визначених у наказі від 20.07.2017 № 44 "Щодо заходів, пов`язаних з наслідками виявлення нікчемних правочинів" щодо застосування наслідків нікчемності правочинів тощо;
- 21.06.2019 ТОВ "Металургтранс" звернулося до ПАТ "Актабанк" із заявою про необхідність самостійного виконання рішення суду від 14.03.2019 у справі № 904/153/19;
- 11.07.2019 ПАТ "Актабанк" у порядку самостійного виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2019 у справі № 904/153/19 надав довідку про списання заборгованості за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/Н та договорами, що були укладені на забезпечення виконання зобов`язань за ним.
4.5. Водночас, як установили суди попередніх інстанцій під час розгляду справи, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб на своєму офіційному веб-сайті розмістив паспорт відкритих торгів (аукціону) з продажу вимоги ПАТ "Актабанк", відповідно до якого 08.11.2019 проведені відкриті торги (аукціон) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, з реалізації активів (майна) ПАТ "Актабанк", а саме лоту №:GL53N12715 (майнові права за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/Н, укладеними із суб`єктом господарювання).
08.11.2019 після завершення електронного аукціону за результатами відкритих торгів (аукціону) центральною базою даних електронної торгової системи сформовано протокол електронного аукціону від 08.11.2019 № UА-ЕА-2019-10-18-000045-b, відповідно до якого переможцем електронного аукціону щодо реалізації лоту №:GL53N12715 (майнові права за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/Н, укладеними з суб`єктом господарювання) став учасник - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".
06.12.2019 за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом від 08.11.2019 № UА-ЕА-2019-10-18-000045-b, між ПАТ "Актабанк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладено договір № 10 купівлі-продажу майнових прав, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А. за реєстровим номером 944.
4.6. Предметом позовних вимог у справі, яка розглядається, є вимога ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна" про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 08.11.2019, з реалізації лоту №: GL53N012715 (майнові права за кредитним договором № 01-1379/H від 21.05.2013, укладеними з суб`єктом господарювання), протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу майнових прав № 10, укладеного між ПАТ "Актабанк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом від 08.11.2019 № UA-EA-2019-10-18-000045-b.
4.7. Відповідно до частин 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Згідно з частинами 1-5 статті 203 зазначеного Кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Приписами статті 204 Цивільного кодексу України передбачено презумпцію правомірності правочину та визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.
Для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, що на момент укладення договору свідомо існує об`єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Виходячи з аналізу правової природи процедури реалізації майна на відкритих торгах (аукціоні), яка полягає в продажу майна, тобто в забезпеченні переходу права власності на майно до покупця - учасника аукціону, та враховуючи особливості, передбачені законодавством щодо проведення відкритих торгів, складання за результатами їх проведення протоколу проведення торгів є оформленням договірних відносин купівлі-продажу майна на відкритих торгах (аукціоні), тобто є правочином.
Враховуючи те, що реалізація майна на аукціоні відноситься до угод купівлі-продажу, така угода може визнаватись недійсною в судовому порядку з підстав недодержання в момент її вчинення вимог, які встановлені частинами 1-3 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України (частина 1 статті 215 зазначеного Кодексу).
4.8. При цьому рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2019 у справі № 904/153/19 встановлено наявність правових підстав для визнання припиненими зобов`язання ТОВ "Металургтранс" за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/H, укладеним між ПАТ "Актабанк" і ТОВ "Металургтранс", оскільки припинено основне зобов`язання, зобов`язання за договорами застави майнових прав та поруки, укладених для забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, також є припиненими.
Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/153/19 враховуючи фактичні обставини справи і, зокрема, встановлену постановою Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 05.09.2017 у справі № 804/5064/17 відсутність заборгованості за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/Н, визнано неправомірним факт наявності в бухгалтерському обліку ПАТ "Актабанк" кредитної заборгованості за рахунками обліку кредитів (згідно з планом рахунків бухгалтерського обліку банків України), що виникла на підставі кредитного договору, укладеного між ПАТ "Актабанк" і ТОВ "Металургтранс".
Згідно із статтею 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.
За змістом частини 4 статті 75 зазначеного Кодексу обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Отже обставини, встановлені рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2019 у справі № 904/153/19 та постанові Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 05.09.2017 у справі № 804/5064/17 щодо погашення кредитної заборгованості та припинення зобов`язання ТОВ "Металургтранс" за кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1379/Н, не доказуються при розгляді цієї справи № 904/6248/19.
Відповідно до статей 598 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Статтею 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" передбачено, що майно (активи) банку або кількох банків (пули активів) може бути реалізоване у такий спосіб: 1) на відкритих торгах (аукціоні); 2) шляхом продажу безпосередньо юридичній або фізичній особі. Продаж майна (активів) банку у спосіб, передбачений цією частиною, може проводитися в електронній формі (на електронних майданчиках).
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно із статтею 656 цього Кодексу предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.
Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.
До договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.
Оскільки до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, до цього договору застосовуються й вимоги статті 655 та частини 1статті 656 Цивільного кодексу України.
4.9. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що на час проведення спірних електронних торгів зобов`язання позивача перед ПАТ "Актабанк" за договором застави від 17.07.2013 № 01-1379/Н/4 було припинено, як і припинено зобов`язання за основним кредитним договором від 21.05.2013 № 01-1179/Н, отже ПАТ "Актабанк" здійснив реалізацію майнових прав, які на час укладення оспорюваного договору № 10 вже були відсутні та йому не належали, тобто був відсутній предмет договору купівлі-продажу. Отже, зміст оспорюваного правочину суперечить статті 655 та частині 1 статті 656 Цивільного кодексу України, тому наявні підстави для задоволення позовних вимог.
Також суди виходили з того, що при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3 15 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
4.10. Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики з вирішення господарських спорів, що виникають із подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.
За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстави, зазначеної в пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і в справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
Подібність правовідносин означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) визначається обставинами кожної конкретної справи.
4.11. Як уже зазначалося, скаржник обґрунтував наявність підстави для касаційного оскарження, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, і таке обґрунтування полягає у невірному застосуванні положень статей 3 15 16 Цивільного кодексу України та незастосуванні судами правових позицій Верховного Суду України, викладених у постановах від 06.04.2016 у справі № 3-242гс16, від 29.11.2017 у справі № 668/5633/14-ц.
Так, у постанові від 06.04.2016 у справі № 3-242ГС16 (справа № 910/23970/15) Верховний Суд України, скасовуючи судові рішення та направляючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, зазначив, що відчуження майна з електронних торгів належить до угод купівлі-продажу, така угода може визнаватися недійсною в судовому порядку з підстав недодержання в момент її вчинення вимог, установлених частинами 1 - 3 та частинами 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України, зокрема, у зв`язку з невідповідністю змісту правочину Цивільному кодексу України та іншим актам цивільного законодавства (частина 1 статті 215 цього Кодексу). Разом з цим, Верховний Суд України з посиланням на положення Закону України "Про виконавче провадження" та Тимчасового порядку реалізації арештованого майна шляхом проведення електронних торгів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 16.04.2014 № 656/5, зазначив, що ураховуючи обставини цієї справи при вирішенні спору про визнання електронних торгів недійсними у цьому випадку судам необхідно встановити чи мало місце порушення вимог Тимчасового порядку реалізації арештованого майна шляхом проведення електронних торгів та інших норм законодавства при проведенні електронних торгів; чи вплинули ці порушення на результати електронних торгів; чи мало місце порушення прав і законних інтересів позивачів, які оспорюють результати електронних торгів.
У постанові від 29.11.2017 у справі № 668/5633/14-ц Верховний Суд України також скасовуючи судові рішення та направляючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції з посиланням на положення Закону України "Про виконавче провадження" та Тимчасового порядку реалізації арештованого майна шляхом проведення електронних торгів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 16.04.2014 № 656/5, зазначив, що у справі, яка переглядається суди дійшли обґрунтованого висновку, що факт реалізації арештованого майна за ціною, визначеною звітом про оцінку майна, який втратив чинність та факт неналежного повідомлення боржника про час і місце проведення прилюдних торгів не вплинули на результати цих торгів, установивши, що права і законні інтереси особи, яка оспорювали торги та є боржником у зобов`язанні внаслідок невиконання судового рішення про стягнення з неї заборгованості не порушені. Разом з цим, установивши обставини щодо продажу майна за ціною, нижчою за початкову, суди під час розгляду справи не мотивували висновок щодо відсутності порушених прав позивача у зв`язку із продажем майна за нижчою від початкової ціну.
У справі № 904/6248/189, яка розглядається, суди попередніх інстанції дійшли висновку, що недійсність електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу майнових прав № 10 полягає у тому, що ПАТ "Актабанк" здійснив реалізацію майнових прав, які вже були відсутні на час укладення спірного договору, тобто був відсутній предмет договору купівлі-продажу, таким чином зміст правочину суперечить статті 655 та частині 1 статті 656 Цивільного кодексу України. Водночас укладення договору, зміст якого ставить під сумнів припинення зобов`язань позивача за договором застави, вчиненого для забезпечення виконання кредитного договору, порушує його права та законні інтереси, оскільки ставить його у положення правової невизначеності, у зв`язку з чим суди відхилили доводи ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про те, що спірний договір не порушує права ТОВ "Ост-Вест Логістік Україна".
4.12. Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава для касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, колегія суддів відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 цього Кодексу дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 і рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2020 у справі № 904/6248/19.
4.13. Крім того, касаційне провадження у справі № 904/6248/19 було відкрито також на підставі пункту 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Так, частиною 2 зазначеної норми передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, передбаченому, зокрема у пункті 4, а саме якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.
Доводи касаційної скарги щодо цієї підстави касаційного оскарження зводяться до порушення судом першої інстанції норм процесуального права, а саме статей 2, 7, Частини 4 статті 8, частини 2 статті 50 та частин 3, 4 статті 198 Господарського процесуального кодексу України, оскільки відхилено заяву відповідача про залучення як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, який з моменту запровадження у ПАТ "Актабанк" тимчасової адміністрації набув повноважень органу управління банку, та, відповідно, є організатором торгів, не приймаються колегією суддів, оскільки спростовуються встановленими судами обставинами. Так, у паспорті відкритих торгів зазначено, що замовником торгів та стороною договору є ПАТ "Актабанк" до якого і пред`явлені вимоги як до самостійної юридичної особи, управління якої здійснює уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Актабанк" Куліш В. М. відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Доводи заявника касаційної скарги про порушення судами правил територіальної підступності також не беруться до уваги, оскільки враховуючи, що місцезнаходженням ПАТ "Актабанк" є місто Дніпро, суди правомірно відхили доводи ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про розгляд справи з порушенням правил територіальної підсудності.
Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" передбачено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Суду як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Отже обставини, викладені у касаційній скарзі, не приймаються колегією суддів, оскільки спростовуються встановленими судами обставинами справи.
5. Висновки Верховного Суду
5.1. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається
5.2. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 309 цього Кодексу передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
5.3. Ураховуючи, що Верховний Суд з підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про закриття касаційного провадження, а з підстави, визначеної пунктом 4 частини 2 статті 287 цього Кодексу - про залишення оскаржуваних судових рішень без змін, судові витрати за розгляд касаційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 і рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2020 у справі № 904/6248/19, відкрите на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" залишити без задоволення.
3. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 і рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2020 у справі № 904/6248/19 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Т. Б. Дроботова
Судді Н. О. Багай
Ю. Я. Чумак