ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 жовтня 2024 року

м. Київ

cправа № 908/1336/23(908/3008/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Фізичної особи-підприємця Крамаренка Богдана Юрійовича

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.07.2024

у справі № 908/1336/23(908/3008/23)

за позовом Приватного підприємства "Максфорт"

до Фізичної особи-підприємця Крамаренка Богдана Юрійовича

про визнання договору недійсним

у межах справи № 908/1336/23

про банкрутство Приватного підприємства "Максфорт"

ВСТАНОВИВ:

1. Приватне підприємство «Максфорт» звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом про визнання недійсним укладеного 24.01.2022 з Фізичною особою-підприємцем Крамаренком Богданом Юрійовичем договору зберігання № 01/2022-З.

2. Позов обґрунтований наявністю ознак фіктивності оспорюваного правочину, оскільки сторони договору не мали наміру створити правові наслідки, обумовлені цим правочином, тому що товар на зберігання не передавався, а єдиною метою вчинення цієї угоди мало штучне створення кредиторської заборгованості, необхідної для порушення провадження у справі про банкрутство.

3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2023 в задоволенні позову у справі № 908/1336/23 (908/3008/23) відмовлено.

4. Місцевий господарський суд дійшов висновку що спірний правочин укладено з метою настання правових наслідків, оскільки передача майна за оспорюваним договором зберігання підтверджується первинними документами, зокрема актом приймання, водночас втрата однією із сторін примірника договору не свідчить про його недійсність, так само як не свідчить про його недійсність відсутність відображення цієї угоди в регістрах однієї із сторін та обліку господарських операцій контрагента за договором.

5. Місцевий господарський суд також зазначив, що неукладений правочин не може бути визнаний недійсним, своєю чергою доводи позовної заяви свідчать про переконання позивача у тому, що спірний правочине не було укладено, оскільки згідно з його аргументацією договір складено у 2023 року, а не 24.01.2022.

Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції

6. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.07.2024 рішення Господарського суду Запорізької області від 19.12.2023 у справі № 908/1336/23 (908/3008/23) скасовано. Позов задоволено. Визнано недійсним договір зберігання № 01/2022-З, укладений 24.01.2022 Фізичною особою-підприємцем Крамаренком Богданом Юрійовичем (поклажодавець) з Приватним підприємством "Максфорт" (зберігач).

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

7. До Верховного Суду від фізичної особи-підприємця Крамаренка Богдана Юрійовича (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.07.2024 у справі №908/1336/23(908/3008/23), а рішення Господарського суду Запорізької області від 19.12.2023 залишити в силі.

8. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження:

8.1. Центральний апеляційний господарський суд в оскаржуваній постанові неправильно застосував норми ст. ст. 203 215 234 ЦК України та не врахував висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, у постанові Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №910/4088/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 28.02.2018 у справі №909/330/16.

8.2. Судом апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваної постанови порушено вимоги с. ст. 74 86 236 282 ГПК України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом із належним дослідженням зібраних у справі доказів.

Відзиви

9. Від представника ПП «Максфорт» надійшов відзив на касаційну скаргу у якому заявлено прохання скаргу залишити без задоволення, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.07.2024 у справі № 908/1336/23 (908/3008/23) - залишити без змін.

Інші заяви та клопотання

10. Відсутні.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

11. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін, виходячи з наступного.

12. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

13. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

Матеріалами справи підтверджується укладення Фізичною особою-підприємцем Крамаренком Богданом Юрійовичем (поклажодавець) з Приватним підприємством «Максфорт» (зберігач) договору зберігання, відповідно до умов якого поклажодавець передав за актом, а зберігач прийняв майно загальною вартістю 2761019,00 грн.

Таким чином, укладений сторонами правочин за своєю правовою природою є договором зберігання.

Предметом договору зберігання № 01/2022-З є обов`язок збереження переданого поклажодавцем майна, вказаного в актах прийому передачі. Згідно з актом від 24.01.2022, Фізична особа-підприємець Крамаренко Богдан Юрійович передав Приватному підприємству «Максфорт» на зберігання комп`ютерну техніку, якими є комп`ютерні сервери визначеної моделі.

14. Відповідно до приписів ст. 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

15. Суд апеляційної інстанції встановив, що зазначені в акті приймання-передачі речі не містять індивідуальних ознак, що вирізняють їх з-поміж інших однорідних речей, у зв`язку з чим неможливо їх ідентифікувати для повернення саме тієї речі, визначеної індивідуальними ознаками, яка передана на зберігання. Також матеріали справи не містять доказів належності поклажодавцеві на праві власності чи іншому праві володіння вказаних в акті речей.

16. З наведеного у оскаржуваній постанові зроблено висновок про те, що встановлені обставини справ викликають у апеляційного господарського суду обґрунтовані сумніви вчинення господарської операції, тобто передачі поклажодавцем за спірним договором товару на зберігання зберігачу, оскільки зазначені в акті передачі на зберігання речей, які за своїм змістом є речами з індивідуально визначеними ознаками, не зазначено їх ідентифікуючих ознак, також ні договір зберігання, ні акт передачі не містять посилання на правовстановлюючі документи, що підтверджують права поклажодавця на ці речі, відсутні документи, якими підтверджена вартість переданого майна, тобто сукупність цих обставин переконує апеляційний господарський суд у тому, що визначене в акті передачі на виконання спірного правочину майно, не передавалося.

17. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання договору недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає її зовнішньому прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину (такі правові висновки сформулювала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц).

18. Суд апеляційної інстанції зазначив в оскаржуваній постанові, що сторони не вчиняли ніяких дій на виконання договору зберігання, що є ознакою фіктивного правочину. Умисел сторін спірного правочину спрямований на створення фіктивної заборгованості з метою подальшого порушення у справі про банкрутство, що підтверджується зверненням до господарського суду Фізичною особою-підприємцем Крамаренком Богданом Юрійовичем з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Максфорт», у задоволенні якої відмовлено ухвалою місцевого господарського суду від 13.05.2024 у справі № 908/1336/23.

19. З наведеного в оскаржуваному судовому рішенні зроблено висновок, що воля сторін спірного правочину не відповідала її зовнішньому прояву, оскільки укладаючи договір зберігання від 24.01.2022, Приватне підприємство «Максфорт» і Фізична особа-підприємець Крамаренко Богдан Юрійович заздалегідь знали, що він не буде виконаний, маючи на меті інші цілі, ніж передбачені правочином, якими у даному випадку є порушення провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Максфорт», тобто спірний договір має всі достатні ознаки, за наявності яких він є фіктивним.

20. Колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

21. Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

22. За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

23. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

24. Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами ст. 215 ЦК України.

25. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин 1 та 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.

26. Верховний Суд звертає увагу на необхідність застосування категорій стандартів доказування та відзначає, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

27. Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

28. Зміст цієї статті свідчить, що нею на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були. У даному питанні слід звернути увагу на судову практику Європейського суду з прав людини (ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи є вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

29. З урахуванням того, що є підтверджена, відповідно до фактичних обставин справи, які встановлені в оскаржуваній постанові, обставина того, що воля сторін спірного правочину не відповідала її зовнішньому прояву, оскільки укладаючи договір від 24.01.2022 зберігання, Приватне підприємство «Максфорт» і Фізична особа-підприємець Крамаренко Богдан Юрійович заздалегідь знали, що він не буде виконаний, маючи на меті інші цілі, ніж передбачені правочином, якими у даному випадку є порушення провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Максфорт», колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що оскаржуваний правочин суперечить пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, а також частині третій статті 13 Цивільного кодексу України як фіктивний правочин, вчинений без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлені, а тому на підставі статті 234 Цивільного кодексу України є недійсним.

30. Наведені обставини свідчать про правильне застосування приписів ст.ст. 3 13 234 ЦК України при ухваленні постанови Центрального апеляційного господарського суду від 03.07.2024 у справі №908/1336/23(908/3008/23).

31. Доводи касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, які стосуються того, що Центральний апеляційний господарський суд в оскаржуваній постанові неправильно застосував норми ст. ст. 203 215 234 ЦК України та не врахував висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах є такими, що спростовуються встановленими фактичними обставинами справи та неподібністю правовідносин у справі № 908/1336/23(908/3008/23) до правовідносин наведених у справах, які вказані у касаційній скарзі Скаржником.

32. Довід касаційної скарги про те, що судом апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваної постанови порушено вимоги с. ст. 74 86 236 282 ГПК України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом із належним дослідженням зібраних у справі доказів визнається колегією суддів суду касаційної інстанції таким, що спрямований на вирішення судом касаційної інстанції питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, що виходить за межі касаційного розгляду справи відповідно до положень ч. 2 ст. 300 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

33. Відповідно до положень ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

34. З урахуванням тих обставин, що при ухваленні постанови Центрального апеляційного господарського суду від 03.07.2024 у справі №908/1336/23(908/3008/23) було правильно застосовано приписи ст. ст. 3 13 234 ЦК України, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі положень ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення касаційної скарги Фізичної особи-підприємця Крамаренка Богдана Юрійовича без задоволення та про залишення оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції - без змін.

Розподіл судових витрат

35. Оскільки за наслідками касаційного розгляду справи колегія суддів дійшла висновку про залишення касаційної скарги Фізичної особи-підприємця Крамаренка Богдана Юрійовича без задоволення та про залишення оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції - без змін, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.

Керуючись ст. ст. 240 300 301 304 308 309 314 315 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фізичної особи-підприємця Крамаренка Богдана Юрійовича залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.07.2024 у справі №908/1336/23(908/3008/23) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков