ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 908/1415/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М., Булгакової І.В.,
за участю секретаря судового засідання Гибало В.О.,
представників учасників справи:
позивача - Запорізької міської ради - Букін С.М., в порядку самопредставництва,
відповідача-1 - товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» - Майструк Є.С., адвокат (ордер від 12.02.2024),
відповідача-2 - товариства з обмеженою відповідальністю «Маштехконструкція» - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу Запорізької міської ради
на рішення господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 (суддя Зінченко Н.Г.)
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.03.2025 (головуючий суддя: Парусніков Ю.Б., судді: Верхогляд Т.А., Іванов О.Г.)
у справі № 908/1415/24
за позовом Запорізької міської ради (далі - Рада)
до товариства з обмеженою відповідальністю «Промактив груп» (далі - ТОВ «Промактив груп») та товариства з обмеженою відповідальністю «Маштехконструкція» (далі - ТОВ «Маштехконструкція»)
про визнання договору недійсним.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
Рада звернулася до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору від 27.10.2023 купівлі-продажу нерухомого майна, який укладений ТОВ «Промактив груп» з ТОВ «Маштехконструкція», та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В., зареєстрований в реєстрі за № 1204 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 135437923101, номер відомостей про речове право 52297313).
Позов обґрунтований з посиланням на те, що укладений оспорюваний правочин має всі ознаки фраудаторності, оскільки вчинений сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою зменшення відповідачем-1 своїх майнових активів, платоспроможності задля ухилення від звернення на них стягнення на користь Ради за зобов`язаннями боржника за користування земельними ділянками, завдавши тим самим шкоду місцевому бюджету міста Запоріжжя.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 у справі № 908/1415/24, яке залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.03.2025, у задоволенні позову відмовлено повністю.
Судові рішення попередніх інстанцій обґрунтовані, зокрема з посиланням на те, що ТОВ «Промактив груп» станом на час укладення спірного правочину мало у власності нерухоме майно загальною вартістю 123 769 098,40 грн, розташоване на 21 земельній ділянці, стягнення заборгованості за використання деяких з них стало предметом позовів у справах № 908/2646/23, № 908/3289/23, № 908/3288/23, № 908/3290/23, № 908/962/24, № 908/814/24, № 908/1149/24, № 908/1150/24; на момент укладення 27.10.2023 спірного правочину, в провадженні господарського суду Запорізької області перебувала лише одна справа про стягнення з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованості з орендних платежів за одну земельну ділянку (справа № 908/2646/23), рішення в якій ухвалено 13.10.2023, а наказ на його примусове виконання видано 16.11.2023. Зазначеним рішенням з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради стягнуто 307 061,21 грн, водночас вартість майна, відчуженого за спірним правочином становить 18 547,60 грн, а загальна вартість належного відповідачу-1 майна становила 123 769 098,40 грн, тобто у нього залишилася достатня кількість майна, за рахунок якого могло бути виконане зазначене рішення суду. Відчуження відповідачем-1 із майнового комплексу, який складається із 71-ї одиниці нерухомого майна, однієї одиниці нерухомого майна, не спричинила неспроможність останнього погасити наявну заборгованість перед позивачем. Крім того, на момент вирішення спору у даній справі рішення господарського суду у справі № 908/2646/23 виконане в примусовому порядку. Вимога боржнику утримуватися від здійснення будь-яких господарських операцій, зокрема з реалізації належного йому майна, за умови існування невиконаних зобов`язань лише з метою запобігання можливим його зловживанням, є непропорційною та надмірною, а також такою, що призводить до втручання у господарську діяльність боржника. Пред`явлення позивачем до відповідача-1 інших позовів після вчинення спірного правочину, не може свідчити про його фраудаторність, оскільки суд не захищає інтереси позивача «на майбутнє». Визначальним при вирішенні даного спору суд вважає ту обставину, що на момент вчинення спірного правочину та інших правочинів, з чим пов`язує фраудаторність позивач, у відповідача-1 перебувало у власності майно, вартість якого лише згідно з балансовою вартістю складала 149 528 053,56 грн, що повністю спростовує доводи позивача про неможливість виконання рішення суду. Крім того, позивач має процесуальну можливість у разі пред`явлення позову щодо майнових вимог до відповідача-1, скористатись передбаченими Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України) заходами щодо забезпечення позову, зокрема щодо накладення арешту або заборони відчуження майна. Інший підхід до вирішення спору у даній ситуації повністю нівелює передбачене законодавством право власника майна на свій розсуд розпоряджатися цим майном.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі Рада, з посиланням на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати судові рішення попередніх інстанцій, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України та пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України, зазначаючи про порушення судами норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суди встановили обставини, що мають суттєве значення на підставі недопустимих доказів (на підставі Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та бухгалтерської довідки ТОВ «Промактив груп»).
Доводи інших учасників справи
ТОВ «Промактив груп» та ТОВ «Маштехконструкція» не скористалися своїм правом на подання відзивів на касаційну скаргу.
Згідно з розпорядженням Заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 24.06.2025 № 32.2-01/1254 проведено повторний автоматизований розподіл справи № 908/1415/24, у зв`язку з перебуванням судді Власова Ю.Л. у відпустці.
Ухвалою Суду від 30.06.2025 зі справи задоволено заяву Ради про участь в судовому засіданні у справі № 908/1415/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
ТОВ «Промактив груп» 01.04.2021 та 02.04.2021 через аукціон з реалізації майна приватного акціонерного товариства «Завод напівпровідників» (протокол проведення електронного аукціону від 04.03.2021 № UA-PS-2021-02-23-000019-3) набуло право власності на майновий комплекс, який складається із нерухомого майна у кількості 71 одиниці, що розташоване на 21 земельній ділянці по вул. Тепличній, 16, у м. Запоріжжі з такими кадастровими номерами: 231000000:02:011:0063; 231000000:02:018:0039; 231000000:02:018:0040; 231000000:02:026:0010; 231000000:02:026:0008; 231000000:02:026:0009; 231000000:02:027:0034; 231000000:02:018:0011; 231000000:02:018:0112;
231000000:02:018:0102; 231000000:02:018:0105; 231000000:02:018:0109;
231000000:02:018:0103; 231000000:02:018:0108; 231000000:02:018:0106;
231000000:02:018:0101; 231000000:02:018:0107; 231000000:02:018:0104;
231000000:02:027:0014; 231000000:02:018:0110; 231000000:02:018:0015.
Вартість придбаного майна складає 123 769 098,40 грн, що підтверджується двома свідоцтвами про право власності, виданими державним нотаріусом Четвертої Запорізької державної нотаріальної контори Бережко С.М. 01.04.2021 та 02.04.2021.
27.10.2023 ТОВ «Промактив груп» (продавець) уклало з ТОВ «Маштехконструкція» (покупець) договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого покупець придбав за 18 547,60 грн у продавця будівлю прохідної з інвентарним номером 100040, загальною площею 375 м2, розташовану на земельній ділянці з кадастровим номером 2310100000:02:018:0109, по вул. Тепличній, 16, у м. Запоріжжі.
Судами також встановлено, що господарський суд Запорізької області 13.10.2023 ухвалив рішення по справі № 908/2646/23, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:018:0106 у сумі 307 061,21 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 16.11.2023.
Господарський суд Запорізької області 07.03.2024 ухвалив рішення по справі № 908/3289/23, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:018:0115 у сумі 235 548,04 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 18.04.2024.
Господарський суд Запорізької області 02.04.2024 ухвалив рішення по справі № 908/3288/23, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:018:0107 у сумі 72 895,45 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 30.04.2024.
Господарський суд Запорізької області 01.05.2024 ухвалив рішення по справі № 908/3290/23, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:018:0101 у сумі 222 278,66 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 10.06.2024.
Господарський суд Запорізької області 01.05.2024 ухвалив рішення по справі № 908/962/24, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:018:0105 у сумі 200 699,02 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 06.08.2024.
Господарський суд Запорізької області 18.06.2024 ухвалив рішення по справі № 908/755/24, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:018:0109 у сумі 707 047,90 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 25.07.2024.
Господарський суд Запорізької області 11.06.2024 ухвалив рішення по справі № 908/814/24, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:018:0112 у сумі 1 152 806,05 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 04.07.2024.
Господарський суд Запорізької області 01.07.2024 ухвалив рішення по справі № 908/1149/24, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:018:0110 у сумі 103 521,17 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 26.07.2024.
Господарський суд Запорізької області 03.07.2024 ухвалив рішення по справі № 908/1150/24, яким стягнув з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою з кадастровим номером 2310100000:02:027:0014 у сумі 86 300,69 грн. Наказ на примусове виконання рішення господарського суду видано 05.08.2024.
Як встановили суди попередніх інстанцій, на момент укладення 27.10.2023 спірного правочину, в провадженні господарського суду Запорізької області перебувала одна справа про стягнення з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради заборгованості з орендних платежів за одну земельну ділянку (справа № 908/2646/23), рішення в якій ухвалено 13.10.2023, а наказ на його примусове виконання видано 16.11.2023.
Зазначеним рішенням господарського суду з ТОВ «Промактив груп» на користь Ради стягнуто 307 061,21 грн, водночас вартість майна, відчуженого за спірним правочином, становить 18 547,60 грн, а загальна вартість належного відповідачу-1 майна становила 123 769 098,40 грн.
Відчуження відповідачем-1 із майнового комплексу, який складається із 71-ї одиниці нерухомого майна, однієї одиниці нерухомого майна, не спричинила неспроможність останнього погасити наявну заборгованість перед позивачем.
На момент вирішення спору у даній справі рішення господарського суду у справі № 908/2646/23 виконане в примусовому порядку.
4. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання Договору недійсним з підстав його фраудаторності.
В обґрунтування доводів касаційної скарги Рада посилається на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України та пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України, зазначаючи про порушення судами норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суди встановили обставини, що мають суттєве значення на підставі недопустимих доказів (на підставі Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та бухгалтерської довідки ТОВ «Промактив груп»).
Так, за доводами скаржника, відповідач-1 здійснює демонтаж промислового обладнання, будівель і споруд на земельних ділянках, що встановлено правоохоронними органами в рамках кримінального провадження за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною другою статті 241 КК України. Проте Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав не містить інформації про виключення об`єктів нерухомого майна з реєстру на підставі їх знищення. Відповідно у ТОВ «Промактив груп» відсутнє нерухоме майно у тій кількості, про яку зазначили суди. Довідка про балансову вартість майна, яка видається бухгалтером юридичної особи - продавця не є беззаперечним доказом того, що ця вартість відповідає реальному розміру вартості майна (аналогічного) на ринку нерухомості. Знищені об`єкти нерухомості продовжують перебувати на балансовому обліку підприємства до моменту припинення права власності відповідно до запису у Державному реєстрі речових прав. Отже, Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав та бухгалтерська довідка не можуть свідчити про платоспроможність відповідача-1 і бути допустимим доказом.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.
В аспекті доводів касаційної скарги Суд зазначає, що у розумінні статті 77 ГПК України допустимими доказами є: 1) певні засоби доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати обставини, тобто ці обставини не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; 2) докази, одержані без порушення закону, які в такому випадку приймаються судом.
Таким чином, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування, бо не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Висновок про недопустимість доказу можна зробити виключно із застосуванням норми матеріального права, яка містить пряму заборону використання відповідного засобу доказування на підтвердження певної фактичної обставини справи.
Суд наголошує, що допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з передбачених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов`язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи забороні використання деяких з них для підтвердження конкретних обставин справи. (такий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 903/34/22).
Недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Тягар доведення недопустимості доказу покладено на особу, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ. Такий висновок викладено, зокрема у постановах Верховного Суду від 20.09.2022 у справі № 910/3493/21, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19, від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17.
Натомість скаржник у поданій касаційній скарзі не обґрунтував того, в чому саме проявилося порушення судами положень статті 77 ГПК України, зокрема щодо закону, з порушенням якого отримано оцінені судом докази, та/або підтвердження обставин іншими засобами доказування, а не певними засобами доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати фактичні обставини справи.
Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій в оскаржуваній частині або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.
Крім того, скаржник у своїх доводах залишає поза увагою те, що визначальним принципом господарського судочинства є змагальність сторін.
Принцип змагальності не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою кожну обставину, про яку стверджує сторона. Відповідну обставину треба доказувати так, щоби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування певного факту з урахуванням досліджених доказів видається вірогіднішим, аніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, від 14.12.2022 у справі № 477/2330/18).
Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (такі висновки викладені, зокрема у постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 904/1017/20).
З урахуванням принципу змагальності саме позивач повинен довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог, крім випадків, установлених законом.
У силу приписів статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц).
За таких обставин, Суд дійшов висновку про необґрунтованість поданої касаційної скарги та про відсутність підстав для скасування судових рішень попередніх інстанцій.
Крім того, Суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до загальнодоступної інформації, яка міститься у відкритому державному реєстрі - Реєстрі виконавчих проваджень всі виконавчі провадження, в який боржником зазначено ТОВ «Промактив груп», а стягувачем - Рада, завершені.
Верховний Суд, враховуючи рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» та від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України», зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. Інші покликання скаржника, які наведені ним у касаційній скарзі, не охоплюються означеними ним підставами касаційного оскарження та не свідчать про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права та/або неправильне застосування норм матеріального права.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи доводи касаційної скарги, межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи, викладені у касаційній скарзі не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим підстави для скасування судових рішень попередніх інстанцій - відсутні.
Судові витрати
Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції покладається на скаржника, оскільки Верховний Суд залишає касаційну скаргу Ради без задоволення, а судові рішення попередніх інстанцій - без змін.
Керуючись статтями 129 300 301 308 309 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
Касаційну скаргу Запорізької міської ради залишити без задоволення, а рішення господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.03.2025 у справі № 908/1415/24 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Суддя І. Колос
Суддя І. Бенедисюк
Суддя І. Булгакова