ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 травня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/9767/21 (910/1218/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
ТОВ "Київський завод напоїв "Росинка": не з`явився,
ОСОБА_1 : Чаруха Р.Р.,
третьої особи: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2025 (колегія суддів у складі: головуючий - Остапенко О.М., Отрюх Б.В., Пантелієнко В.О.
та рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 (суддя Стасюк С.В.)
у справі № 910/9767/21 (910/1218/24)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівни
до ОСОБА_1
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Алейнікова Миколи Володимировича
про визнання недійсними договорів та відшкодування вартості майна,
в межах справи №910/9767/21
за заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст позовних вимог
1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника.
2. Постановою Господарського суду міста Києва від 08.06.2023 визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.
3. У межах зазначеної справи Боржник у особі ліквідатора звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідачка) про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17.05.2019, зареєстрованого в реєстрі за №798, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніковим М.В. (далі - Нотаріус), укладеного між Боржником і Відповідачкою, за яким відчужено частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В" загальною площею 50,1 м2, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта майна: 1769343580000 (далі - Будинок);
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17.05.2019, зареєстрованого в реєстрі за №794, посвідченого Нотаріусом, укладеного між Боржником і Відповідачкою, за яким відчужено частку у праві власності на Будинок;
- стягнення з Відповідачки на користь Боржника 134400,00 грн як застосування наслідків визнання недійсними договорів та відшкодування вартості майна боржника.
4. Позов мотивовано тим, що спірні договори укладено з метою зменшення активів Боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування на невигідних для Боржника умовах, за сумнівно низькою ціною у межах трирічного строку, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство Боржника, за наявності при цьому значних боргових зобов`язань Боржника перед кредиторами. На переконання позивача оспорювані правочини вчинено з метою уникнення задоволення вимог кредиторів за рахунок майна, що є предметом продажу за спірними договорами, на шкоду майновим інтересам кредиторів Боржника з очевидно неправомірною та недобросовісною метою.
5. Відповідачка заявила про застосування наслідків пропуску позовної давності щодо заявлених у справі позовних вимог.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
6. Відповідно до фінансової звітності, наданої ліквідатору Боржника з інформаційних ресурсів ГУ ДПС у м. Києві, Боржник подав фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва на 31.03.2019, у якому самостійно зазначив такі зобов`язання: короткострокові кредити банків - 4009800,00 грн; поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 20836300,00 грн; заборгованість перед бюджетом - 648100 грн (усього зобов`язань на 25494200,00 грн). Водночас у Боржника були наявні: основні засоби на 3026400 грн; запаси, у тому числі готова продукція, на 11476900 грн. Діяльність Боржника у першому кварталі 2019 року була збитковою на суму 4439300,00 грн.
7. Згідно з поданим Боржником балансом на 30.06.2019 на дату його подання існували зобов`язання за короткостроковими кредитами банків у сумі 5050000,00 грн; зобов`язання за виданими векселями - 1239000 грн; кредиторська заборгованість - 20442000,00 грн (усього зобов`язань на суму 26731000,00 грн). Натомість основних засобів лише на 3533000,00 грн, запасів, у тому числі готової продукції, на 11976000,00 грн.
8. Зокрема, станом на 25.03.2019 у Боржника існували зобов`язання перед АТ "КБ "Глобус" щодо повернення грошових коштів, наданих у межах кредитної лінії у сумі 3000000,00 грн згідно з кредитним договором №691/ЮКЛ-19 від 25.03.2019. Станом на 12.01.2018 у Боржника існували зобов`язання перед АТ "КБ "Глобус" щодо повернення грошових коштів наданих у межах кредиту у сумі 588216,00 грн за кредитним договором №0006/ЮК- 18 МСБ від 12.01.2018. Зобов`язання за вказаними кредитними договорами Боржник не виконав, у зв`язку з чим АТ "КБ "Глобус" подало заяву про визнання відповідних кредиторських вимог до Боржника.
9. 17.05.2019 Боржник і Відповідачка уклали два договори купівлі-продажу нерухомого майна щодо продажу часток (по за кожним договором) у праві власності на Будинок, посвідчені Нотаріусом та зареєстровані в реєстрі за №798 і №794
10. Згідно з пунктами 1.1 зазначених договорів Боржник (продавець) передає у власність частку (за кожним із договорів) Будівлі, а покупець приймає у власність зазначений предмет договору і зобов`язується сплатити за нього обговорену грошову суму.
11. Пунктами 2.1 договорів №798 і №794 передбачено, що продаж предмету договорів за домовленістю сторін вчиняється за загальною вартістю 13750,00 грн, у тому числі ПДВ 2291,67 грн.
12. Відповідно до звіту про оцінку майна, здійснену приватним підприємством експертно-оціночна фірма "Апекс", ринкова вартість об`єкта нерухомого майна - Будівлі станом на дату укладення спірних договорів складала 134400 грн.
13. Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (номер довідки 346589213 від 14.09.2023) у Боржника відсутнє будь-яке нерухоме майно.
14. 12.12.2023 ФОП Скуба С.І. на замовлення Боржника здійснив технічну інвентаризацію об`єкта нерухомого майна реєстраційний номер 1769343580000 за адресою: АДРЕСА_1 , що підтверджується технічним паспортом від 12.12.2023. За результатами зазначеної технічної інвентаризації складено довідку про знищення / знесення майна №1406 від 12.12.2023, згідно з якою майно зруйновано, відомості щодо проведення технічної інвентаризації та зруйнування нерухомого майна були внесені до Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
15. Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.07.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2025, позов задоволено в повному обсязі.
16. Судові рішення мотивовано тим, що спірні договори мають ознаки фраудаторних правочинів, учинених на шкоду кредиторам, у зв`язку з чим підлягають визнанню недійсними. Однак відчужену за спірними договорами Будівлю неможливо повернути в натурі через її знищення, тому необхідно відшкодувати її вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочинів.
17. Водночас господарські суди дійшли висновку, що позивач не пропустив позовну давність, зважаючи на положення пунктів 12, 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України та обставини запровадження загальнодержавного карантину з 12.03.2020 до 30.06.2023, введення воєнного стану в Україні з 24.02.2022.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
18. Відповідачка звернулась із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову та рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.
19. Касаційну скаргу (з урахуванням заяви про усунення недоліків) подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
20. Відповідачка зазначає, що господарські суди попередніх інстанцій під час розгляду справи не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 щодо застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), статей 5, 58, частини 2 статті 129 Конституції України; від 12.06.2024 у справі №910/20528/21 щодо застосування приписів статті 388 Цивільного кодексу України; від 30.09.2021 у справі №910/2234/20, від 12.11.2020 у справі №911/956/17 щодо застосування частин 1, 3 статті 267 ЦК України; від 23.10.2019 у справі №922/3537/17, від 01.04.2020 у справі №610/1030/18, від 15.06.2021 у справі №922/2416/17, від 12.06.2024 у справі №910/20528/21, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 щодо застосування приписів статті 388 Цивільного кодексу України, пункту 1 частини 1 статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень"; від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 щодо добросовісності набувача майна. Також Відповідачка посилається на неврахування правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду України від 02.12.2015 у справі №3-1085гс15.
21. Відповідачка наголошує, що позовна давність була пропущена на момент звернення з позовом у цій справі. Водночас на момент укладення спірних договорів діяли норми Закону України "Про визнання відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), якими було передбачено "підозрілій період" для визнання недійсними відповідних правочинів тривалістю в один рік, але господарські суди помилково застосували до спірних правовідносин положення саме статті 42 КУзПБ.
22. Також Відповідачка стверджує, що вона є добросовісним набувачем, не знала і не повинна була знати про можливі проблеми з платоспроможністю продавця, тоді як Будівля не перебувала в заставі чи податковій заставі. Натомість при укладенні кредитного договору №691/ЮКЛ-19 від 25.03.2019 Боржник передав у заставу АТ "КБ "Глобус" інше майно, яке забезпечувало повернення відповідного кредиту.
23. Відповідачка вважає, що Боржник не надав доказів, які б підтверджували недійсність спірних правочинів, обов`язковою умовою якої є завдання збитків боржнику або кредиторам. Також Боржник не довів наявність причинно-наслідкового зв`язку між спірними правочинами та неможливістю його задовольнити вимоги кредитора АТ "КБ "Глобус" на суму 3588216,00 грн, позаяк продаж Будівлі за вказаною в позові ціною 134400,00 грн не забезпечив би їх задоволення.
24. Водночас Відповідачка зазначає, що за відсутності в її діях протиправної поведінки на неї покладено надмірний тягар без відшкодування витрат, адже попри виконання Відповідачкою спірних договорів щодо оплати майна згідно з балансовою вартістю Будівлі, вона також змушена сплатити додаткову суму коштів за відшкодування її вартості. Докази оплати Відповідачкою вартості Будівлі залишені господарськими судами поза увагою.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
25. Інші учасники справи у встановлений судом термін відзиви на касаційну скаргу не подали.
Позиція Верховного Суду
26. Керуючись вимогами статей 14 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
27. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду позову ліквідатора Боржника у справі про банкрутство про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна Боржника, які мають ознаки фраудаторних правочинів, а також застосування наслідків недійсності спірних договорів.
28. Звертаючись з вимогами про визнання недійсним правочину, заявник згідно з положеннями статей 13 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.
29. Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
30. Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
31. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 20 Закону про банкрутство (до 21.10.2019) та у статті 42 КУзПБ.
32. Щодо питання особливостей правового регулювання та правил недійсності правочинів боржника у справі про банкрутство необхідно звернутися до правових висновків, викладених Верховним Судом у складі палати для розгляду справі про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 (на яку посилається Відповідачка у касаційній скарзі), якими уточнено викладений вказаною судовою палатою у постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 висновок про те, що при застосуванні статті 42 КУзПБ слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом згідно із законодавством, яке діяло на момент вчинення правочину.
33. Так, за загальновизнаним принципом права, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у частині 1 статті 58 Конституції України, згідно з якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце (рішення Конституційного Суду України від 09.02.1999 №1-рп/99 (справа про зворотну дію в часі законів та інших нормативно-правових актів)).
34. Проте, на відміну від загальних норм Цивільного кодексу України, застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, тому правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності / невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.
35. Аналіз статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що вона підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а тому вказана норма щодо відрахування трирічного строку розширеному тлумаченню не підлягає.
36. Зважаючи на дату відкриття провадження у цій справі про банкрутство Боржника (20.07.2021), господарські суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про наявність підстав для застосування при вирішенні цього спору щодо недійсності правочинів за позовом ліквідатора Боржника саме положень статті 42 КУзПБ, якою врегульовано спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та яка містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
37. Натомість викладені в касаційній скарзі доводи щодо врегулювання спірних у цій справі правовідносини положеннями статті 20 Закону про банкрутство суперечать актуальній правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, та свідчать про її помилкове тлумачення Відповідачкою.
38. Оскільки спірні договори укладено 17.05.2019, тобто протягом передбаченого статтею 42 КУзПБ "підозрілого періоду", обмеженого трьома роками до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, положення зазначеної норми поширюються на спірні в цій справі правовідносини за темпоральним критерієм.
39. Згідно з положеннями частини 1 статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема, з таких підстав: боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
40. Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.
41. Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
42. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
43. Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
44. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
45. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
46. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
47. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
48. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
49. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
50. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.
51. Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20.
52. Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
53. У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
54. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
55. Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.
56. Дослідивши надані учасниками справи докази в цій справі в їх сукупності з урахуванням вірогідності та взаємозв`язку, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили обставини, які свідчать про наявність ознак фраудаторності спірних договорів, адже ринкова вартість Будівлі (134400,00 грн) більш ніж у 4 рази перевищує ціну, за якою Будівлю відчужено на користь Відповідачки (сукупно за спірними договорами 27500,00 грн). Водночас на момент укладення спірних договорів обсяг зобов`язань Боржника перед кредиторами перевищував вартість належного йому майна, зокрема, існувала заборгованість за кредитними договорами перед АТ "КБ "Глобус", яка не була погашена в повному обсязі, у зв`язку з чим зазначена особа подала заяву про визнання її кредиторських вимог.
57. При цьому учасники справи не надали доказів, які б свідчили про наявність розумного обґрунтування та економічної доцільності відчуження Будівлі за вказаною низькою ціною попри те, що в Боржника на момент укладення договорів існували зобов`язання перед контрагентами на суму 25494200,00 грн і він не вжив заходів, спрямованих на належне виконання своїх зобов`язань.
58. Зважаючи на викладене, господарські суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про укладення спірних договорів без будь-якої розумної ділової мети, на невигідних для Боржника умовах на шкоду його кредиторам, з метою зменшення активів Боржника, виведення Будівлі з власності Боржника задля недопущення звернення стягнення на неї та уникнення розрахунку з кредиторами. Тобто Боржник діяв очевидно недобросовісно та зловживав своїми правами щодо кредиторів. Наведене є достатньою підставою для визнання спірних договорів недійсними відповідно до положень абзацу 4 частини 1 статті 42 КУзПБ.
59. Натомість Відповідачка у касаційній скарзі безпідставно зазначає про відсутність завдання збитків Боржнику і кредиторам, адже відчуження належної Боржнику Будівлі за заниженою ціною безпосередньо впливає на наповнення ліквідаційної маси та виконання зобов`язань Боржника перед кредиторами у відповідній частині, тому порушує право кредиторів на максимально можливе задоволення їх грошових вимог до Боржника. Неможливість задоволення усієї сукупності кредиторських вимог до Боржника у разі продажу Будівлі саме за ринковою ціною не спростовує наведеного висновку.
60. Щодо аргументів Відповідачки про недоведення того, що Боржника було доведено до неплатоспроможності в результаті укладення саме спірних договорів, Верховний Суд звертає увагу, що зазначені обставини, передбачені абзацом 3 частини 1 статті 42 КУзПБ, не були предметом доказування в цій справі, адже відчуження боржником майна за цінами, нижчими від ринкових, за умови недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, зокрема, в момент прийняття зобов`язання, визначено окремою підставою недійсності відповідних договорів боржника згідно з абзацом 4 частини 1 статті 42 КУзПБ.
61. Також Верховний Суд відхиляє заперечення Відповідачки проти висновків господарських судів щодо відсутності пропуску позовної давності при зверненні з позовною заявою про визнання недійсними спірних договорів, укладених 17.05.2019.
62. Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 Цивільного кодексу України).
63. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення від 22.10.1996 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства", рішення від 20.09.2011 у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії"), що застосовується як джерело права при розгляді справ судами згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Термін позовної давності, що є звичайним явищем у національних законодавствах держав - учасників Конвенції, служить законним цілям встановлення правової визначеності та остаточності. Воно захищає потенційних відповідачів від прострочених позовів, які буде тяжко заперечити, та несправедливості, яка може мати місце, якщо суд буде змушений ухвалити рішення щодо подій, які відбулися у віддаленому минулому, спираючись на докази, які могли стати недостовірними та неповними внаслідок давності.
64. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (статті 257 261 Цивільного кодексу України).
65. Сплив позовної давності є підставою для відмови у позові, але за умови, що про її застосування заявлено стороною у спорі до ухвалення судом рішення. (частин 4 статті 267 Цивільного кодексу України).
66. Однак, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту (частина 4 статті 267 Цивільного кодексу України). А статтями 263 264 Цивільного кодексу України передбачено зупинення та переривання перебігу позовної давності.
67. Крім того, відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, за змістом якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, зокрема, визначені статтями 257, 258 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Зазначений Закон набрав чинності 02.04.2020.
68. Висновки про відсутність спливу позовної давності, передбаченої статтею 257 Цивільного кодексу України, під час дії карантину, введеного постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19", зокрема, наведено в постановах Верховного Суду від 26.09.2023 у справі №914/1896/22 та від 25.08.2021 у справі №914/1560/20.
69. За наслідками розгляду справи №910/18489/20 Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 дійшла висновку, що початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме із моментом набрання чинності 02.04.2020 зазначеним Законом (про таке зазначено, зокрема, в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №167/1058/20 та постанові Верховного Суду від 28.03.2024 у справі №903/877/20(903/932/23)).
70. Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24 год. 00 хв. 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".
71. Однак указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини 1 статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України.
72. Указом Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.03.2022 №133/2022, затвердженим Законом України від 15.03.2022 №2119-ІХ, зі змінами, внесеними Указом Президента України від 18.04.2022 №259/2022, затвердженим Законом України від 21.04.2022 №2212-ІХ, Указом Президента України від 17.05.2022 №341/2022, затвердженим Законом України від 22.05.2022 №2263-ІХ, Указом Президента України від 12.08.2022 №573/2022, затвердженим Законом України від 15.08.2022 №2500-ІХ, Указом Президента України від 07.11.2022 №757/2022, затвердженим Законом України від 16.11.2022 №2738-ІХ, Указом Президента України від 06.02.2023 №58/2023, затвердженим Законом України від 07.02.2023 №2915-IX, Указом Президента України від 01.05.2023 №254/2023, затвердженим Законом України від 02.05.2023 №3057-IX, Указом Президента України від 26.07.2023 №451/2023, затвердженим Законом України від 27.07.2023 №3275-IX, Указом Президента України від 06.11.2023 №734/2023, затвердженим Законом України від 08.11.2023 №3429-IX, Указом Президента України від 05.02.2024 №49/2024, затвердженим Законом України від 06.02.2024 №3564-ІХ, Указом Президента України від 06.05.2024 №271/2024, затвердженим Законом України від 08.05.2024 №3684-ІХ, Указом Президента України від 23.07.2024 №469/2024, затвердженим Законом України від 23.07.2024 №3891-ІХ, Указом Президента України від 28.10.2024 №740/2024, затвердженим Законом України від 29.10.2024 №4024-ІХ, Указом Президента України від 14.01.2025 №26/2025, затвердженим Законом України від 15.01.2025 №4220-ІХ, Указом Президента України від 15.04.2025 №235/2025, затвердженим Законом України від 16.04.2025 №4356-ІХ, продовжено строк дії воєнного стану в Україні до 07 серпня 2025 року.
73. Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" від 15.03.2022 №2120-IX, який набрав чинності 17.03.2022, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, пунктом 19. Згідно з чинною редакцією вказаного пункту у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
74. Отже, відповідно до положень пунктів 12, 19 розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України у зв`язку із запровадженням з 12.03.2020 загальнодержавного карантину, який тривав до 30.06.2023, та введенням з 24.02.2022 воєнного стану в Україні, на момент звернення ліквідатора Боржника з позовом у цій справі 23.01.2024 позовна давність щодо вимог про визнання недійсними спірних договорів, укладених 17.05.2019, не спливла.
75. З огляду на викладене Верховний Суд вважає обґрунтованим висновки господарських судів попередніх інстанцій у зазначеній частині про задоволення позовних вимог про визнання недійсними спірних договорів.
76. Відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
77. Водночас частиною 3 статті 42 КУзПБ передбачено, що в разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною 1 або 2 цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
78. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зауважила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 Цивільного кодексу України).
79. Зокрема, у разі, якщо внаслідок укладення та виконання фраудаторного правочину розмір активів боржника був зменшений, для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку може забезпечуватися шляхом застосування зобов`язально-правових або речово-правових способів захисту. Визнання недійсним правочину, вчиненого на шкоду кредиторам (фраудаторного правочину) та фактично виконаного (повністю чи частково), слід вважати ефективним способом захисту у справі про банкрутство в тому разі, коли відповідна вимога поєднана із застосуванням правових механізмів, спрямованих на відновлення майнового стану осіб до того стану, який існував до вчинення спірного правочину, наповнення ліквідаційної маси боржника для максимального задоволення вимог кредиторів. Подібний за змістом висновок наведений у постанові Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №924/408/21 (924/287/23), ухваленій у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду.
80. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 зауважила про необхідність розмежовувати випадки застосування двосторонньої реституції як наслідку недійсності правочину та витребування майна як способу захисту прав власника, порушених незаконним відчуженням його майна. За загальним правилом, речово-правові способи захисту прав особи застосовуються, якщо сторони не пов`язані зобов`язально-правовими відносинами або ж такі правовідносини між ними не стосуються вчиненого порушення права власності чи іншого речового права. У разі конкуренції речово-правових (віндикаційного, негаторного) та зобов`язально-правових (договірного) способів захисту перевагу має саме зобов`язально-правовий.
81. Зокрема, реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.
82. За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. Водночас Цивільний кодексу України не пов`язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину. Тобто добросовісність сторони до уваги не береться, сторони зобов`язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що його визнано недійсним. Подібні за змістом висновки викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі №918/1043/21.
83. З огляду на викладене Верховний Суд відхиляє викладені в касаційній скарзі доводи Відповідачки щодо добросовісного набуття нею Будівлі, відсутності з її боку протиправної поведінки, адже необхідність повернення нею придбаної за спірними договорами Будівлі (її вартості) Боржнику обумовлена вимогами закону та фактом недійсності зазначених договорів.
84. Оскільки Відповідачка і Боржник є сторонами спірних договорів, безпідставним є посилання в касаційній скарзі на положення статті 388 Цивільного кодексу України, яка регулює витребування власником майна від добросовісного набувача, адже вона застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Тобто шляхом подання віндикаційного позову майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину. З огляду на таке нерелевантними також є посилання в касаційній скарзі на правові позиції Верховного Суду щодо застосування вказаної статті Кодексу, адже вони стосуються правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі.
85. Водночас Відповідачка в касаційній скарзі слушно зазначає про неприпустимість покладення на неї надмірного тягаря повернення Боржнику Будівлі (її вартості) без відшкодування витрат, здійснених нею на виконання спірних договорів, та без надання правової оцінки наданим доказам оплати вартості Будівлі, обумовленої спірними договорами.
86. Щодо наведеного необхідно звернутися до правової позиції, викладеної в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі №918/1043/21 Цивільний кодекс України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац 2 частини 1 статті 216 зазначеного Кодексу); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (частина 2 статті 216 зазначеного Кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами 1 і 2 статті 216 Цивільного України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина 3 статті 216 Цивільного кодексу України).
87. Задовольняючи вимогу сторони про повернення переданого за недійсним правочином майна, має також присудити стягнути з позивача на користь відповідача одержані за правочином кошти (повернути передане ним майно). Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції. Інше тлумачення статті 216 Цивільного кодексу України, за якого відповідач має заявити вимогу про повернення йому переданого за недійсним правочином, покладатиме на відповідача непропорційний тягар у вигляді позбавлення його майна без повернення / відшкодування всього, що інша сторона одержала на виконання недійсного правочину.
88. Як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення в цій справі, ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2024 витребувано у Відповідачки докази (банківські виписки тощо), які підтверджують здійснення оплати за спірними договорами. 15.07.2024 до Господарського суду міста Києва від Відповідачки на виконання вимог суду надійшли докази оплати за договорами купівлі-продажу від 17.05.2019.
89. Однак під час розгляду справи місцевий господарський суд не надав правової оцінки (прийняв до уваги чи відхилив) наведеним доказам та, відповідно, не дослідив обставини щодо наявності / відсутності отримання Боржником певних майнових благ на виконання спірних договорів, які мають істотне значення для застосування двосторонньої реституції як наслідку недійсності договорів. Тобто, задовольнивши позовні вимоги, господарський суд першої інстанції фактично застосував односторонню реституцію, не з`ясувавши обставин щодо пропорційності відшкодування Відповідачкою вартості отриманого на виконання недійсних договорів майна (Будівлі) з огляду на наявність / відсутність підстав для стягнення з Боржника на її користь одержаних за спірними договорами коштів. Апеляційний господарський суд наведені порушення не виправив.
90. З огляду на викладене слід визнати передчасним висновок господарських судів першої та апеляційної інстанції про задоволення в повному обсязі позовних вимог про стягнення з Відповідачки на користь Боржника 134400,00 грн як застосування наслідків визнання недійсними договорів та відшкодування вартості майна боржника. Зазначений висновок не ґрунтується на належному виконанні вимог статей 86 236 269 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, з урахуванням висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.
91. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно згідно з встановленими статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межами розгляду справи, адже суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями щодо дослідження наданих учасниками справи доказів та встановлення на їх підставі обставин, зокрема, щодо виконання умов спірних договорів.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
92. Верховний Суд дійшов висновку, що відповідно до положень статей 300 310 Господарського процесуального кодексу України рішення суду першої та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню в частині висновків щодо задоволення позовних вимог про стягнення з Відповідачки на користь Боржника 134400,00 грн. Справу в зазначеній частині необхідно передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
93. Касаційна скарга підлягає задоволенню частково.
94. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін і залежно від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.
Розподіл судових витрат
95. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.
Керуючись статтями 300 301 308 310 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 у справі №910/9767/21 (910/1218/24) скасувати в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" 134400,00 грн. Справу в зазначеній частині передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
3. В іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 у справі №910/9767/21 (910/1218/24) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Картере
Судді К. Огороднік
В. Пєсков