№ 922/3416/24 - Судебная практика в Украине -Законодательство Украины

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/3416/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судову засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Харківської області

(суддя - Пономаренко Т.О.)

від 11.12.2024

та постанову Східного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Тихий П.В., судді: Слободін М.М., Терещенко О.І.)

від 06.02.2025

у справі № 922/3416/24

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР"

про зобов`язання вчинити певні дії,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з`явився,

відповідача - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» (далі - ТОВ "С КАР", Товариство, відповідач), в якому просить суд зобов`язати відповідача протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії наступних документів ТОВ "С КАР":

- статутів ТОВ "С КАР" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників ТОВ "С КАР" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 та 31.12.2023, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31.03.2024, 30.06.2024);

- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;

- перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;

- перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів;

- договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;

- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки, та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;

- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами;

- документів (в тому числі, протоколів засідання загальних зборів учасників Товариства, якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі).

1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що він є учасником ТОВ "С КАР". У межах здійснення корпоративних прав щодо Товариства останній звернувся до такого із запитом про надання вказаної вище інформації. Водночас у встановлені законом строки ТОВ "С КАР" ані відповіді на лист ОСОБА_1 , ані запитуваної інформації не надало, що стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.12.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025, у справі №922/3416/24 позов ОСОБА_1 задоволено частково. Зобов`язано ТОВ "С КАР" протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії наступних документів ТОВ "С КАР":

- статутів ТОВ "С КАР" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників ТОВ "С КАР" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- документів (в тому числі, протоколів засідання загальних зборів учасників Товариства), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі. В іншій частині позову відмовлено.

2.2. Ухвалюючи судові рішення, господарські суди відзначили, що обов`язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, а відтак позовні вимоги є частково обґрунтованими (у наведеному вище обсязі).

Разом з тим, частково відмовляючи у задоволенні позову щодо інших документів, суди попередніх інстанцій виходили з того, що чинним законодавством, а саме положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не передбачено обов`язку з надання учасникам товариства доступу до документів, запитуваних позивачем, які, у свою чергу, не є первинними бухгалтерськими документами у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а відтак і не можуть бути надані учаснику товариства на його вимогу на підставі частини першої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №922/3416/24 в частині незадоволених позовних вимог, ухвалити в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19 (щодо застосування статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

ОСОБА_1 вказує, що документи бухгалтерського обліку підлягають зберіганню і повинні буди надані учаснику товариства без будь-яких обмежень. Адже відповідно до статей 5 та 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надання усіх документів, що являються об`єктом зацікавленості позивача (скаржника), є обов`язком Товариства.

3.2. Крім того, підставою касаційного оскарження позивач зазначає пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування:

- статті 2 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", відповідно до якої цей Закон поширюється на всіх юридичних осіб, створених відповідно до законодавства України, незалежно від їх організаційно-правової форми і форми власності без виключень;

- наказу Міністерства юстиції України 12.04.2012 № 578/5 (із змінами) "Про затвердження Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів".

Скаржник наголошує, що після розгляду справи судами попередніх інстанцій залишилися невирішеними дві суперечності:

- чи є перелік документів статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вичерпним;

- чи є правомірним застосування до зазначених правовідносин Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 № 578/5 та Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні». Тим більше, що документи, прямо зазначені в даному Переліку.

3.3. ТОВ "С КАР" 28.04.2025 через «Електронний суд» подало до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень

4.1. Відповідно до пункту 2.1 статті 2 статуту ТОВ "С КАР", затвердженого загальними зборами учасників ТОВ "С КАР" та оформлено протоколом від 01.02.2021 №1-17/02/2021 (далі - Статут), учасниками Товариства є:

1) ОСОБА_1 ,

2) ОСОБА_2 ,

3) ОСОБА_3 ,

4) ОСОБА_4 ,

5) ОСОБА_5 та

6) ОСОБА_6 .

Пунктом 10.1 статті 10 Статуту визначені права учасників, а саме:

- брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому законом та статутом товариства (10.1.1);

- брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди) (10.1.2);

- вийти з Товариства у порядку, встановленому Статутом (10.1.3);

- отримувати інформацію про діяльність Товариства у порядку, встановленому Статутом (10.1.4);

- відступати повністю або частково свою частку в статутному капіталі в порядку та на умовах, передбачених Статутом та чинним законодавством (10.1.5);

- отримати в разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість (10.1.6);

- подавати пропозиції для розгляду органами управління Товариством (10.1.7);

- передавати свої повноваження іншим особам шляхом видачі належним чином оформлених довіреностей (10.1.8).

Пунктом 10.2 статті 10 Статуту визначені зобов`язання учасників, а саме:

- дотримуватись положень Статуту та виконувати рішення зборів учасників (10.2.1);

- виконувати зобов`язання, пов`язані з майновою участю у Товаристві, а також вносити вклади до статутного капіталу у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом та рішеннями зборів учасників (10.2.2);

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства (10.2.3);

- сприяти Товариству у досягненні мети його статутної діяльності та утримуватись від дій, які можуть завдати збитків Товариству або зашкодити його діловій репутації (10.2.4);

- своєчасно інформувати Товариство про зміну свого місцезнаходження (10.2.5);

- виконувати інші зобов`язання, покладені на учасників зборами учасників та Статутом (10.2.6).

4.2. Наданим законом правом позивач ОСОБА_1 скористався неодноразово, надіславши на адресу відповідача ТОВ "С КАР" запити від 05.08.2024 та 12.08.2024 про надання належним чином засвідчених копій наступних документів:

- протоколів загальних зборів засновників та учасників ТОВ "С КАР" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024, 30 червня 2024);

- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;

- договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;

- довідки про відсутність заборгованості перед АТ "СЕНС БАНК";

- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;

- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами;

Відповідно до інформації, наданої Укрпоштою, при відстеженні статусу відправлень, зазначені листи відповідачем було отримано 14.08.2024 та 20.08.2024. Однак на дату подання цієї позовної заяви жодної відповіді позивач не отримав.

4.3. В матеріалах справи наявні, надані відповідачем, копії відповідей від 16.08.2024 на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2 та вих.№20/08/24-1).

Як зазначає представник відповідача 26.08.2024 відповідачем було направлено позивачу відповідь на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2) від 16.08.2024 та відповідь на вимогу про опублікування на порталі Paperless протоколу загальних зборів ТОВ "С КАР" від 26.06.2024 (вих.№20/08/24-1) від 16.08.2024, що підтверджується поштовим конвертом, а також рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення. Вищезазначені відповіді було направлено на поштову адресу позивача - АДРЕСА_1. Проте, як вбачається з рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, поштове відправлення №6108002224124 було повернуто відповідачу у зв`язку з закінченням терміну зберігання, що також вбачається з трекінгу з сайту Укрпошти.

У відповіді на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2) від 16.08.2024 відповідачем повідомлено позивачу про те, що обсяг запитуваної позивачем інформації значний, з огляду на безпекову ситуацію у місті Харкові та дистанційну форму роботи працівників, було запропоновано позивачу особисто в узгоджений час прибути до офісу ТОВ "С КАР" з метою самостійного ознайомлення/виготовлення копій документів (на обладнанні ТОВ "С КАР", але за рахунок позивача), які будуть надані ТОВ "С КАР" на запит позивача та з огляду на вимоги чинного законодавства України.

4.4. Суд першої інстанції, ухвалюючи оскаржуване судове рішення про часткове задоволення позову, виходив з такого:

- право учасника отримувати інформацію про господарську діяльність товариства випливає і гарантується законом, та не залежить від умов Статуту;

- приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не пов`язують виконання вказаного зобов`язання виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю з наданням "відповіді", а встановлюють його обов`язок у наданні саме запитуваних документів учасником такої юридичної особи. При цьому, як вбачається із змісту відповіді на запити про надання належним чином засвідчених копій документів вона не містила переліку запитуваних у вимозі документів, а лише повідомляла про пропозицію прибути до офісу ТОВ "С КАР" та роз`яснення, що не всі перелічені у запиті документи можуть бути надані. Відтак надана ТОВ "С КАР" відповідь на запит не є відповіддю в розумінні статті 43 названого Закону;

- позивач є чинним учасником Товариства і він має безумовне право на отримання, визначеної Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом ТОВ "С КАР", інформації щодо діяльності товариства;

- встановивши, що ТОВ "С КАР" не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, врахувавши, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, наявні підстави для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства;

- позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в частині першій статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку;

- перелік запитуваних позивачем документів в повній мірі не відповідає наведеному в статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів.

4.5. Апеляційний суд, погоджуюсь з висновками суду першої інстанції, зокрема відзначив і таке:

- позивач помилковою посилається на Перелік типових документів, затверджених Наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 №578/5, адже останній не містить чіткого визначення та переліку документів, які є документами бухгалтерського обліку;

- помилковою є позиція повивача, що перелік документів, вказаний у частині першій статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не є вичерпним, що у свою чергу не відповідає дійсності, бо цей перелік є вичерпним;

- документи, у витребуванні яких було відмовлено, не є первинними бухгалтерськими документами у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а відтак не можуть бути надані учаснику товариства на його вимогу на підставі частини першої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.02.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №922/3416/24 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

Ухвалою Верховного Суду від 14.04.2025 відкрито касаційне провадження у справі №922/3416/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №922/3416/24; справу призначено до судового розгляду.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 та постанова Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №922/3416/24 в частині відмовлених позовних вимог.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина четверта статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19 (щодо застосування статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Що ж до визначення подібності правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

6.4. Крім того, касаційне провадження у цій справі відкрито і на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, відповідно до приписів якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, у разі оскарження судових рішень на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Скаржник відзначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 2 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", відповідно до якої цей Закон поширюється на всіх юридичних осіб, створених відповідно до законодавства України, незалежно від їх організаційно-правової форми і форми власності без виключень; наказу Міністерства юстиції України 12.04.2012 № 578/5 (із змінами) "Про затвердження Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів".

6.5. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги у контексті наведених скаржником підстав касаційного оскарження, колегія суддів відзначає, що фактично підставою звернення до Верховного Суду стали питання:

- щодо тлумачення змісту частини першої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у контексті вичерпності/невичерпності переліку документів, який міститься у ній;

- щодо наявності/відсутності підстав для витребування оспорюваних документів у Товариства як таких, що відносяться до документів бухгалтерського обліку та містять інформацію про господарську діяльність ТОВ "С КАР" у відповідності до статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- щодо того чи підлягає застосуванню до спірних правовідносин Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та Перелік типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів, затверджений Наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 № 578/5.

Ураховуючи наведене, Суд відзначає таке.

6.6. Згідно з частинами першою та другою статті 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною шостою цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Пунктами 1, 5 частини третьої статті 96-1 ЦК України встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

- брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

- одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Колегія суддів відзначає, що правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників врегульовані Законом України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".

Так, пунктом 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (частина третя даної статті).

Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Із аналізу положень частини п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів. Указаний обов`язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи у запропонований товариством спосіб.

Отже, зі змісту норм статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності із положеннями статей 96-1 116 ЦК України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов`язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.

У розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що частина перша статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов`язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, «інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства»).

Суд наголошує, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19 (на яку також посилається скаржник), від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

У свою чергу, для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство зобов`язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

6.7. Так, господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформації про діяльність товариства як його учасника, ОСОБА_1 звертався до відповідача з вимогами щодо надання йому документів щодо діяльності Товариства з посиланням на статті 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Зокрема, 05.08.2024 та 12.08.2024 ОСОБА_1 надливав на адресу відповідача ТОВ "С КАР" запити про надання належним чином засвідчених копій документів у порядку статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Судами встановлено, що зазначені листи відповідачем отримано 14.08.2024 та 20.08.2024 відповідно.

Однак, відповідач запитуваних документів позивачу не надав, що і стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Суди попередніх інстанцій, встановивши, що товариство не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, врахувавши, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, дійшли висновку про наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства у задоволеній частині позову.

Разом з тим, господарські суди вказали, що запитувані позивачем документи, а саме:

- перелік дебіторів, кредиторів станом на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31.03.2024, 30.06.2024);

- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;

- договори оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;

- довідки про відсутність заборгованості перед АТ "СЕНС БАНК";

- угоди, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;

- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами, не є первинними бухгалтерськими документами у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а відтак не можуть бути надані учаснику товариства на його вимогу на підставі частини першої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З огляду на що у позові у відповідній частині судами було відмовлено.

6.8. Колегія суддів, оцінюючи правомірність та обґрунтованість висновків судів попередніх інстанцій у частині відмови у задоволенні позову (що є предметом касаційного оскарження), через призму нормативно-правового регулювання спірних правовідносин, вважає такі висновки господарських судів у відповідній частині передчасними з огляду на таке.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Згідно з частиною першою статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

За приписами Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88 (з подальшими змінами і в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи. Документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Отже, за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.

Так, відмовляючи у задоволенні позовних вимог щодо надання, зокрема, але не виключно, копій договорів концесії, договорів про надання бухгалтерських послуг, договорів оренди приміщень, угод, укладених з постачальниками-нерезидентами та стан розрахунків з ними, копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами, господарські суди не надали правової оцінки запитуваним документам з огляду на їх зміст та правову природу, у зв`язку з чим дійшли передчасних висновків, що такі не є первинними бухгалтерськими документами у розумінні статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

У контексті наведеного колегія суддів відзначає, що учасник (засновник) Товариства з огляду на положення статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та статей 96-1 116 ЦК України має безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства, у тому числі і господарської, у процесі здійснення якої вчиняються господарські операції, внаслідок яких відбувається реальний рух активів.

Отже, судам у розгляді справи належить дослідити та встановити:

- чи містять оспорюванні (запитувані позивачем) документи інформацію про здійснення Товариством своєї діяльності (у тому числі, господарської);

- чи підпадають такі документи, з огляду на їх зміст та правову природу, під правове регулювання пунктів 11, 13 частини першої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 96-1 116 ЦК України.

Без встановлення відповідних обставин, висновки судів попередніх інстанцій у частині відмови у задоволенні позовних вимог є передчасними.

Крім того, суд критично оцінює відхилення судом апеляційної інстанції Переліку типових документів, затверджених Наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 №578/5 (на який посилався позивач), як такого, що не містить чіткого визначення та переліку документів, які є документами бухгалтерського обліку, адже у розділі 1 «Документи, що створюються в управлінській діяльності», міститься підрозділ 4.2 «Бу х га л тер сь кий об лік та зві т ність», де перелічені конкретно визначені документи, що відносяться до документів бухгалтерського обліку та звітності, а також строк їх зберігання всіма організаціями незалежно від форми власності.

Тобто висновки суду апеляційної інстанції у відповідній частині спростовуються дійсним змістом вказаного нормативно-правового акта, який призначений для використання всіма організаціями при визначенні строків зберігання документів, їх відборі на постійне та тривале (понад 10 років) зберігання або для знищення.

Господарські суди, вказуючи на те, що позивачем не доведено, що Товариство не повинно зберігати спірні документи та забезпечувати кожному учаснику (його представнику) доступ до таких на вимогу учасника, не вказали в якій мірі (повністю/частково) на запитувану інформацію (документи), з огляду на їх зміст та правову природу, не розповсюджується дія Переліку типових документів, затверджених Наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 №578/5.

Отже, висновки судів попередніх інстанцій у відповідній частині (відмовлених позовних вимог) є передчасними та такими, що ухвалені за неповного встановлення обстави справи, що мають значення для правильного вирішення спору, адже суди, обґрунтовуючи мотиви своїх рішень загальним посиланням на те, що спірні документи не є документами бухгалтерського обліку, не встановили дійсний зміст та правову природу запитуваної інформації (документів) та чи підпадає така під правове регулювання статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 96-1 116 ЦК України.

6.9. Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування такому відхиленню чи спростуванню, а також навести ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 7 ГПК України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правових наслідків є вичерпними, відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Разом з тим, судові рішення в оскаржуваній частині зазначеним вимогам не відповідають.

Беручи до уваги те, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм матеріального та процесуального права, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а також враховуючи передбачені частиною другою статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, судові рішення попередніх інстанцій в оскаржуваній частині, ухвалені за результатами розгляду справи по суті заявлених позовних вимог, підлягають скасуванню, а справа в скасованій частині - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції.

Отже, доводи касаційної скарги знайшли своє часткове підтвердження.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника за результатами касаційного розгляду щодо порушення судами попередніх інстанцій норм права при ухваленні судових рішень в оскаржуваній частині знайшли своє підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї постанови.

7.2. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК України).

7.3. З огляду на те, що суди попередніх інстанцій не встановили обставин, що є визначальними і ключовими у цій справі, ураховуючи мотиви цієї постанови та доводи сторін, оскільки судами попередніх інстанцій допущено порушення норм матеріального та процесуального права щодо розгляду справи на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, оскаржувані судові рішення попередніх інстанцій, ухвалені за результатами розгляду справи по суті заявлених позовних вимог підлягають скасуванню у оскаржуваній частині, а справа у скасованій частині - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду суду слід звернути увагу на викладене у розділі 6 цієї постанови, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити зазначені в цій постанові доводи, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і на підставі повного та всебічного дослідження доказів та аргументів сторін за правилами статті 86 ГПК України, ураховуючи принципи господарського судочинства в залежності від встановленого та у відповідності з чинним законодавством вирішити спір з належним обґрунтуванням мотивів та підстав такого вирішення у судовому рішенні, ухваленому за результатами судового розгляду.

8. Судові витрати.

8.1. З огляду на те, що оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню, а справа передається на новий розгляд до господарського суду першої інстанції, розподіл судових витрат у справі, у тому числі й сплаченого за подання апеляційної / касаційної скарги судового збору, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300 308 310 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №922/3416/24 в оскаржуваній частині скасувати, справу № 922/3416/24 у скасованій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

3. В іншій частині рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №922/3416/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова