ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 924/280/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Хмельницької області

у складі судді Гладій С. В.

від 06 серпня 2024 року

та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Гудак А. В., Олексюк Г. Є., Петухов М. Г.

від 13 листопада 2024 року (повний текст складений 21 листопада 2024 року)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Житлово - будівельного кооперативу "Подільський край",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 3) ОСОБА_4 ,

4) ОСОБА_5 ,

5) ОСОБА_6 ,

6) ОСОБА_7 ,

7) ОСОБА_8 ,

8) ОСОБА_9 ,

9) ОСОБА_10 ,

10) ОСОБА_11 ,

11) ОСОБА_12 ,

12) ОСОБА_13 ,

13) ОСОБА_14 ,

14) ОСОБА_15 ,

15) ОСОБА_16 ,

16) ОСОБА_17 ,

17) ОСОБА_18 ,

18) ОСОБА_19 ,

19) ОСОБА_20 ,

20) ОСОБА_21 ,

21) ОСОБА_22 ,

22) ОСОБА_23 ,

23) ОСОБА_24 ,

24) ОСОБА_25 ,

25) ОСОБА_26 ,

26) ОСОБА_27 ,

27) ОСОБА_28 ,

28) ОСОБА_29 ,

29) ОСОБА_30 ,

30) ОСОБА_31 ,

31) ОСОБА_32 ,

32) ОСОБА_33 ,

про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край" від 24 серпня 2023 року,

визнання недійсним рішення, оформленого протоколом позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край" від 28 березня 2024 року,

скасування внесених державним реєстратором Хмельницької міської ради змін до відомостей про Житлово-будівельний кооператив "Подільський край" щодо зміни керівника юридичної особи; реєстраційна дія № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року.

за участю представників:

від позивача: Ткач Я. С.

від відповідача: Чук Ю. В.

від третіх осіб на стороні позивача: не з`явилися

від третіх осіб на стороні відповідача: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У березні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Житлово - будівельного кооперативу "Подільський край", в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 10 квітня 2024 року, яка була прийнята Господарським судом Хмельницької області згідно з ухвалою від 11 квітня 2024 року, просив:

- визнати недійсними рішення загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край", оформлені протоколом від 24 серпня 2023 року;

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край", оформлені протоколом від 28 березня 2024 року

- скасувати внесені державним реєстратором Хмельницької міської ради зміни до відомостей про Житлово-будівельний кооператив "Подільський край" щодо зміни керівника юридичної особи; реєстраційна дія № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- спірні рішення позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край" (далі по тексту - ЖБК "Подільський край") від 24 серпня 2023 року порушують корпоративні права та законні інтереси позивача, як члена кооперативу, є незаконними, прийняті з порушенням встановленого статутом порядку скликання та проведення зборів: за відсутності визначених в статуті ЖБК «Подільський край» підстав припинення членства в кооперативі, без зазначення таких підстав в протоколі зборів, за відсутності повідомлення позивача про скликання зборів, за відсутності органу, який міг би скликати та провести збори (було прийняте у період чинності рішення загальних зборів про припинення ЖБК «Подільський край») та за відсутності кворуму зборів;

- спірні рішення позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край" від 28 березня 2024 року були прийняті на зборах, що були скликані та проведені неуповноваженими особами, на підставі сфальшованих документів про кількість членів ЖБК «Подільський край»;

- спірна державна реєстрація змін до відомостей про ЖБК «Подільський край» була вчинена на підставі документів, відомості в яких не відповідають відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, без перевірки державним реєстратором повноважень особи, яка подала документи на реєстрацію, та без перевірки поданих на реєстрацію документів на їх відповідність вимогам статуту ЖБК «Подільський край» та Закону України «Про кооперацію».

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Згідно зі статутом ЖБК "Подільський край", затвердженим рішенням загальних зборів, оформленим протоколом від 04 серпня 2017 року, ЖБК "Подільський край" (кооператив) створений за рішенням інвесторів недобудованого будинку, що розташований по АДРЕСА_1 , та діє згідно з Конституцією України, Законом України "Про кооперацію" Цивільним кодексом України, іншим чинним законодавством та цим статутом.

Метою створення та діяльності кооперативу є організація робіт по закінченню будівництва незавершеного будівельного об`єкту - багатоквартирного житлового будинку по АДРЕСА_1 та подальше його обслуговування (пункт 2.2. статуту).

Відповідно до пункту 3.2. статуту членами кооперативу та одночасно його засновниками є фізичні особи, які уклали договори про дольову (пайову) участь у будівництві житлового будинку або іншим чином отримали майнові права на нерухомість, що розміщена в житловому будинку по АДРЕСА_1 із Закритим акціонерним товариством "Октант" згідно зі списком, затвердженим зборами членів кооперативу. Членами кооперативу можуть бути особи, які внесли вступний внесок та додержуються вимог статуту, а саме: а) громадяни України, іноземні громадяни та особи без громадянства, які досягли 16-річного віку і виявили бажання брати участь в його діяльності; б) юридичні особи України, які зареєстровані в державних органах у відповідності до чинного законодавства; в) юридичні особи іноземних держав, що діють через своїх представників.

ОСОБА_1 є членом ЖБК «Подільський край».

22 липня 2020 року відбулись загальні збори членів ЖБК «Подільський край», на яких були присутні 68 осіб, що складає 53,5%, та на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом від 22 липня 2020 року (підписаний головою зборів ОСОБА_8 та секретарем зборів ОСОБА_35 ), про:

- обрання головою зборів ОСОБА_8, секретарем зборів ОСОБА_35 ;

- виключення з членів ЖБК «Подільський край» ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 за завдання значної шкоди будинку та перешкоджання діяльності ЖБК «Подільський край»; ОСОБА_36 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 за відсутність оплати пайових внесків; ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 , ОСОБА_46 , ОСОБА_47 через втрату прав на майно у будинку;

- вжиття необхідних заходів для забезпечення передачі дозвільних та інших документів з ЖБК «Подільський край» для ОСББ «Подільський»;

- надання дозволу на передачу всіх площ загального користування на баланс ОСББ та їх приведення у відповідність до будівельних, екологічних, пожежних та санітарних норм під`їздів та інших приміщень будинку;

- погодження питання сплати коштів власниками приміщень для добудови будинку, в тому числі, і надходжень за продаж вільних площ на рахунки ОСББ «Подільський».

Господарський суд Хмельницької області рішенням від 06 квітня 2023 року у справі № 924/790/22, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08 вересня 2023, задовольнив позов ОСОБА_1 частково та, зокрема визнав недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів членів ЖБК "Подільський край" від 22 липня 2020 року.

26 липня 2023 року ініціативна група членів ЖБК "Подільський край" у кількості 60 осіб із загальної кількості 138 членів кооперативу, що складає 43,5%, звернулася на підставі пункту 7.7. статуту ЖБК «Подільський край» до правління ЖБК «Подільський край» з вимогою про проведення позачергових загальних зборів з таким порядком денним: 1) обрання голови та секретаря загальних зборів ЖБК "Подільський край", уповноваження голови та секретаря загальних зборів підписати протокол зборів від імені усіх присутніх членів ЖБК "Подільський край"; 2) припинення членства в кооперативі окремих членів; 3) затвердження рішення голови правління про прийняття до кооперативу членів кооперативу ЖБК «Подільський край»; 4) обрання та затвердження членів правління ЖБК "Подільський край"; 5) інше.

09 серпня 2023 року правління ЖБК «Подільський край» на засіданні прийняло рішення, оформлене протоколом засідання від 09 серпня 2023 року, скликати загальні збори членів ЖБК "Подільський край" на 24 серпня 2023 року, з наступним переліком питань, запропонованих ініціативною групою та членами правління: 1) обрання голови та секретаря загальних зборів ЖБК "Подільський край", уповноваження голови та секретаря загальних зборів підписати протокол зборів від імені усіх присутніх членів ЖБК "Подільський край"; 2) припинення членства в кооперативі окремих членів; 3) затвердження рішення голови правління про прийняття до кооперативу членів кооперативу ЖБК "Подільський край"; 4) обрання та затвердження членів правління ЖБК "Подільський край"; 5) інше.

24 серпня 2023 року відбулись загальні збори членів ЖБК "Подільський край", на яких були присутні 104 особи зі 138 осіб членів ЖБК (75,4%). Члени ЖБК на зазначених зборах прийняли рішення, оформлені протоколом від 24 серпня 2023 року (підписаний головою зборів ОСОБА_8 та секретарем зборів ОСОБА_4 ), про:

- обрання головою зборів ОСОБА_8, секретарем зборів ОСОБА_4 ;

- припинення членства у ЖБК ОСОБА_2, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 шляхом виключення на підставі пункту 5.1. статуту ЖБК "Подільський край" у зв`язку із умисним, систематичним невиконанням рішень загальних зборі в ЖБК, завданням значної шкоди членам кооперативу, перешкоджанню діяльності ЖБК, залякуванням членів кооперативу;

- затвердження рішення голови правління про прийняття до кооперативу членів кооперативу ЖБК "Подільський край": ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 ;

- обрання та затвердження наступних членів правління ЖБК "Подільський край": ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_5 , ОСОБА_12 , ОСОБА_8 .

Ініціативна група членів ЖБК "Подільський край" у кількості 66 членів із загальної кількості 146 членів кооперативу, що складає 45,2%, тобто більше третини, звернулась на підставі пункту 7.7. статуту ЖБК «Подільський край» до правління ЖБК з вимогою, яка була отримана правлінням 11 березня 2024 року, про прийняття рішення про проведення позачергових загальних зборів з порядком денним: 1) про обрання голови та секретаря загальних зборів ЖБК "Подільський край", уповноваження голови та секретаря загальних зборів підписати протокол зборів від імені усіх присутніх членів ЖБК "Подільський край"; 2) про обрання та затвердження членів правління ЖБК "Подільський край"; 3) затвердження рішень голови правління кооперативу про прийняття членів ЖБК "Подільський край", припинення членства та затвердження списку всіх членів кооперативу, та інших рішень; 4) про обрання голови правління ЖБК "Подільський край"; 5) про уповноваження голови правління ЖБК "Подільський край" подати документи в органи державної реєстрації для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ЖБК "Подільський край".

Згідно з рішенням правління ЖБК «Подільський край», оформленого протоколом засідання правління від 12 березня 2024 року, вирішено скликати загальні збори членів ЖБК 28 березня 2024 року, з наступним переліком питань, запропонованих ініціативною групою та членами правління: 1) про обрання голови та секретаря загальних зборів ЖБК "Подільський край", уповноваження голови та секретаря загальних зборів підписати протокол зборів від імені усіх присутніх членів ЖБК "Подільський край"; 2) про обрання та затвердження членів правління ЖБК "Подільський край"; 3) затвердження рішень голови правління кооперативу про прийняття членів ЖБК "Подільський край", припинення членства та затвердження списку всіх членів кооперативу, та інших рішень; 4) про обрання голови правління ЖБК "Подільський край"; 5) про уповноваження голови правління ЖБК "Подільський край" подати документи в органи державної реєстрації для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ЖБК "Подільський край".

14 березня 2024 року голова правління ЖБК "Подільський край" ОСОБА_13 надіслав на адресу ОСОБА_1 цінним листом № 2900108151127 повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ЖБК "Подільський край", в якому повідомив про прийняття правлінням кооперативу на підставі пунктів 7.7., 7.8. статуту ЖБК "Подільський край" рішення провести позачергові загальні збори ЖБК "Подільський край" 28 березня 2024 року та про зобов`язання голови правління ОСОБА_13 забезпечити організацію проведення цих зборів, а також запросив ОСОБА_1 для участі у позачергових загальних зборах ЖБК "Подільський край", що відбудуться 28 березня 2024 року о 15:30 в приміщенні Федерації профспілок Хмельницької області (м. Хмельницький, вул. Соборна, 57) з таким порядком денним: 1) про обрання голови та секретаря загальних зборів ЖБК "Подільський край". Про уповноваження голови та секретаря загальних зборів підписати протокол зборів від імені усіх присутніх членів ЖБК "Подільський край"; 2) про обрання та затвердження членів правління ЖБК "Подільський край"; 3) затвердження рішень голови правління кооперативу про прийняття членів ЖБК "Подільський край", припинення членства та затвердження списку всіх членів кооперативу, та інших рішень; 4) про обрання голови правління ЖБК "Подільський край"; 5) про уповноваження новообраного голови правління ЖБК "Подільський край" подати документи в органи державної реєстрації для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ЖБК "Подільський край".

28 березня 2024 року відбулись загальні збори членів ЖБК "Подільський край", на яких були присутні 102 особи зі 146 осіб членів ЖБК (69,9%). Члени ЖБК на зазначених зборах прийняли рішення, оформлені протоколом від 28 березня 2024 року, про:

- обрання головою зборів ОСОБА_13 , секретарем зборів - ОСОБА_8 ;

- обрання та затвердження наступних членів правління ЖБК "Подільський край": ОСОБА_5 , ОСОБА_13 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ;

- припинення членства в ЖБК ОСОБА_2 , ОСОБА_48 , ОСОБА_3 шляхом виключення на підставі пункту 5.1. статуту ЖБК "Подільський край" у зв`язку із умисним, систематичним невиконанням рішень загальних зборів ЖБК, завданням значної шкоди членам кооперативу, перешкоджанням діяльності ЖБК, залякуванням членів кооперативу;

- затвердження рішення голови правління про прийняття до кооперативу наступних членів кооперативу ЖБК "Подільський край": ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_49 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 та затвердження списку членів ЖБК "Подільський край" в кількості 146 членів (додаток № 1 до протоколу до загальних зборів членів ЖБК "Подільський край" від 28 березня 2024),

- звільнення з 28 березня 2024 року з посади голови правління ЖБК "Подільський край" ОСОБА_13 та обрання з 29 березня 2024 року новим головою правління ЖБК "Подільський край" ОСОБА_8 ;

- уповноваження обраного голову правління ЖБК "Подільський край" ОСОБА_8 подати документи в органи державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ЖБК "Подільський край" стосовно обрання ОСОБА_8 головою правління ЖБК "Подільський край" з 29 березня 2024 року.

Рішення, оформлене протоколом загальних зборів від 28 березня 2024 року та додаток № 1 до нього підписані головою зборів ОСОБА_13 та секретарем зборів ОСОБА_8

01 квітня 2024 року державний реєстратор виконавчого комітету Хмельницької міської ради Гриньчук Т. В. внесла зміни до відомостей стосовно керівника юридичної особи ЖБК "Подільський край", а саме: ОСОБА_8 , реєстраційна дія № 1006731070023008102.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Житлово - будівельного кооперативу "Подільський край", в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 10 квітня 2024 року, яка була прийнята Господарським судом Хмельницької області згідно з ухвалою від 11 квітня 2024 року, просив:

- визнати недійсними рішення загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край", оформлені протоколом від 24 серпня 2023 року;

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край", оформлені протоколом від 28 березня 2024 року

- скасувати внесені державним реєстратором Хмельницької міської ради зміни до відомостей про Житлово-будівельний кооператив "Подільський край" щодо зміни керівника юридичної особи; реєстраційна дія № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Хмельницької області рішенням від 06 серпня 2024 року, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13 листопада 2024 року, позов задовольнив частково: визнав недійсним рішення, оформлене протоколом загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» від 24 серпня 2023 року; визнав недійсним рішення, оформлене протоколом позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» від 28 березня 2024 року, в частині виключення ОСОБА_1 з членів ЖБК «Подільський край». У позові в частині скасування внесених державним реєстратором Хмельницької міської ради змін до відомостей про Житлово-будівельний кооператив «Подільський край» щодо змін керівника юридичної особи; реєстраційна дія № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року, відмовив. Стягнув з Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» на користь ОСОБА_1 3 633,60 грн витрат по сплаті судового збору.

Суди попередніх інстанцій в частині задоволення позову виходили з того, що:

- позивач - ОСОБА_1 є членом Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край», що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами;

- спірні рішення загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» від 24 серпня 2023 року були прийняті з порушенням вимог закону та статуту під час скликання та проведення загальних зборів, оскільки доказів належного повідомлення позивача про проведення 24 серпня 2023 року зборів членів кооперативу суду не надано, що позбавило позивача, як учасника кооперативу, можливості взяти участь у загальних зборах, спірне рішення порушує права та законні інтереси позивача внаслідок виключення останнього з членів кооперативу;

- спірне рішення позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край», оформлене протоколом від 28 березня 2024 року, в частині виключення ОСОБА_1 з членів ЖБК «Подільський край», прийняте за відсутності підстав для виключення позивача зі складу членів кооперативу, визначених у пунктах 5.1., 5.3. статуту, оскільки докази, які б підтверджували обставини невиконання позивачем зобов`язань, визначених рішеннями кооперативу, в матеріалах справи відсутні, а наданий відповідачем в підтвердження цих обставин акт прийняття-передачі об`єкта в управління з управління (з балансу) від 04 квітня 2019 року вказує лише на недоліки будинку, який передається, та не доводить факт того, що вказані недоліки будинку були спричинені діями чи бездіяльністю позивача.

Відмовляючи у визнанні недійсними інших рішень, оформлених протоколом позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» від 28 березня 2024 року, суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідач дотримався порядку скликання, належного повідомлення позивача про скликання зборів та проведення позачергових загальних зборів, що відбулись 28 березня 2024 року, а позивач не обґрунтував та не довів суду, внаслідок чого та яким чином порушуються його права у зв`язку з прийняттям позачерговими загальними зборами членів ЖБК «Подільський край» рішень, закріплених у пунктах 1, 2, частково у пункті 3, та пунктах 4, 5 протоколу позачергових зборів від 28 березня 2024 року. У зв`язку з відмовою у задоволенні позову в цій частині суди відмовили і у задоволенні похідної від неї позовної вимоги про скасування спірної реєстраційної дії щодо зміни керівника юридичної особи.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 06 серпня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13 листопада 2024 року в частині не задоволених позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення, яким визнати недійсними рішення, оформлені протоколом позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» від 28 березня 2024 року, скасувати внесені державним реєстратором Хмельницької міської ради зміни до відомостей про Житлово-будівельний кооператив «Подільський край» щодо зміни керівника юридичної особи; реєстраційна дія № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження зазначених судових рішень скаржник послався на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287, пункти 1 та 4 частини третьої 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що:

- суди попередніх інстанцій неправильно застосували статтю 15 Закону України «Про кооперацію» та статтю 167 Господарського кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах, викладені у постановах від 12 лютого 2020 року у справі № 910/7685/19, від 28 січня 2020 року у справі № 916/495/19, від 02 грудня 2020 року у справі № 916/86/20, від 14 травня 2020 року у справі № 910/3722/18, від 16 грудня 2020 року у справі № 910/14910/18, від 01 грудня 2021 року у справі № 822/1736/18, від 26 жовтня 2021 року у справі № 910/4054/20;

- суд апеляційної інстанції безпідставно взяв до уваги рішення загальних зборів ЖБК «Подільський край» від 02 квітня 2019 року про затвердження рішення правління щодо нелегітимності зборів, проведених 09 липня 2018 року, 04 вересня 2018 року та 01 березня 2019 року, не врахував свій же висновок, зроблений в іншій судовій справі про те, що питання недійсності прийнятих загальними зборами юридичної особи рішень може бути вирішено лише в судовому порядку. При цьому, скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду з приводу можливості визнання нелегітимними рішення загальних зборів учасників юридичної особи іншими загальними зборами учасників цієї юридичної особи (у спірних правовідносинах мова йде про рішення загальних зборів ЖБК «Подільський край», оформлених протоколом від 02 квітня 2019 року, та колізію у справах за участі тих самих учасників);

- не дослідили зібраних у справі доказів, встановили обставини у справі на підставі недопустимих доказів.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач та треті особи відзиву на касаційну скаргу не надали.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи позивача, наведені у касаційній скарзі, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається зі змісту касаційної скарги позивач оскаржує рішення Господарського суду Хмельницької області від 06 серпня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13 листопада 2024 року у цій справі лише в частині не задоволених позовних вимог (про визнання недійсними рішень (з питань першого, другого, третього в частині затвердження рішення голови правлення про прийняття нових членів кооперативу, четвертого та п`ятого порядку денного), оформлених протоколом позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» від 28 березня 2024 року, та про скасування внесених державним реєстратором Хмельницької міської ради змін до відомостей про Житлово-будівельний кооператив «Подільський край» щодо зміни керівника юридичної особи; реєстраційна дія № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року). У частині задоволення позову про визнання недійним рішення, оформленого протоколом загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» від 24 серпня 2023 року, та про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край в частині виключення ОСОБА_1 з членів ЖБК «Подільський край», оформленого протоколом» від 28 березня 2024 року, рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції не оскаржуються.

З огляду на викладене, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд переглядає оскаржувані у цій справі рішення та постанову судів попередніх інстанцій лише в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» від 28 березня 2024 року з питань першого, другого, третього в частині затвердження рішення голови правлення про прийняття нових членів кооперативу, четвертого та п`ятого порядку денного, оформлених протоколом позачергових та про скасування внесених державним реєстратором Хмельницької міської ради змін до відомостей про Житлово-будівельний кооператив «Подільський край» щодо зміни керівника юридичної особи; реєстраційна дія № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року, тобто в межах доводів касаційної скарги. В іншій частині (в частині задоволених позовних вимог) суд касаційної інстанції оскаржувані рішення та постанову судів попередніх інстанцій у цій справі не переглядає.

Як вбачається, спірні правовідносини у цій справі в частині оскаржуваних до суду касаційної інстанції позовних вимог виникли між Житлово-будівельним кооперативом та його членом.

Правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування кооперації в Україні визначені Законом України «Про кооперацію».

Кооперація - система кооперативних організацій, створених з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб своїх членів (стаття 1 Закону України "Про кооперацію" (тут і далі по тексту - в редакції, чинній станом на 28 квітня 2024 року - дату прийняття загальними зборами членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» спірних рішень).

Відповідно до визначення термінів, що містяться у статті 2 Закону України «Про кооперацію», кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування.

Згідно зі статтею 6 цього Закону кооператив є первинною ланкою системи кооперації і створюється внаслідок об`єднання фізичних та/або юридичних осіб на основі членства для спільної господарської та іншої діяльності з метою поліпшення свого економічного стану.

Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо.

Права учасників (членів) кооперативу та його статутних органів, визначені законом, не можуть бути звужені (обмежені) установчими документами кооперативу, рішеннями його статутних органів чи правочинами між кооперативом та його учасниками (членами). Положення установчих документів кооперативу, рішення його статутних органів чи правочини між кооперативом та його учасниками (членами), які звужують (обмежують) права учасників (членів) кооперативу, визначені законом, є нікчемними.

Кооператив є юридичною особою, має самостійний баланс, розрахунковий та інші рахунки в установах банків та може мати печатки.

Відповідно до статті 10 Закону України «Про кооперацію» членами кооперативу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземних держав, що діють через своїх представників, які внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу, додержуються вимог статуту і користуються правом ухвального голосу.

Членом кооперативу може бути фізична особа, яка досягла 16-річного віку і виявила бажання брати участь у його діяльності.

Кооператив зобов`язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство.

Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач - ОСОБА_1 станом на 28 березня 2024 року - дату прийняття загальними зборами членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» спірних рішень був членом зазначеного кооперативу. Верховний Суд враховує, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 06 серпня 2024 року та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 13 листопада 2024 року у цій справі в частині зазначених висновків скаржником не оскаржується, з огляду на що суд касаційної інстанції, керуючись межами розгляду справи судом касаційної інстанції, визначеними статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не перевіряє правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при формуванні зазначеного висновку.

За змістом частини першої статті 12 Закону України «Про кооперацію» одним з основних прав члена кооперативу є, зокрема участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.

Отже, члени кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними. Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

Як уже зазначалося предметом спору у цій справі є, зокрема, недійсність рішень позачергових загальних зборів членів ЖБК «Подільський край», оформлених протоколом від 28 березня 2024 року, з питань першого, другого, третього в частині затвердження рішення голови правлення про прийняття нових членів кооперативу, четвертого та п`ятого порядку денного.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Подібні висновки Верховного Суду є сталими та містяться у постановах від 02 квітня 2019 року у справі № 927/546/18, від 18 вересня 2019 року у справі № 902/671/18, від 28 січня 2021 року у справі № 910/15906/19, від 07 вересня 2021 року у справі № 916/2506/20, від 05 липня 2022 року у справі № 911/2269/20, від 25 травня 2023 року у справі № 916/636/22, від 04 травня 2023 року у справі № 911/3656/20 та інших.

Відповідно до частин четвертої - сьомої статті 15 Закону України «Про кооперацію» чергові загальні збори членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік.

Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу: не менше третини його членів; спостережної ради; органу управління кооперативного об`єднання, членом якого він є.

Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів вони можуть бути скликані особами, які вимагали їх скликання, протягом наступних 20 днів.

Отже, за загальним правилом чергові загальні збори членів кооперативу скликаються у разі потреби, але не рідше одного разу на рік. Натомість закон передбачає можливість скликання позачергових загальних зборів членів кооперативу на вимогу членів кооперативу і лише за таких умов: 1) якщо вимога про скликання позачергових загальних зборів пред`явлена членами кооперативу у кількості не менше третини його членів; 2) якщо вимога пред`явлена правлінню (голові) кооперативу. При цьому, позачергові загальні збори можуть бути скликані: а) правлінням або головою кооперативу; б) на вимогу членів кооперативу - у разі, якщо правління (голова) кооперативу не забезпечили скликання позачергових загальних зборів, та за умови, що ця вимога пред`явлена у визначеній законом кількості членів кооперативу (не менше третини його членів) та протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги.

Як встановили суди попередніх інстанцій позачергові загальні збори членів ЖБК «Подільський край», що відбулися 28 березня 2024 року та на яких були прийняті спірні у цій справі рішення, були скликані:

- на вимогу ініціативної групи членів ЖБК «Подільський край» у кількості 66 членів із загальної кількості членів кооперативу 146 осіб, що за висновком судів складає 45,2%, тобто більше третини членів ЖБК «Подільський край»;

- правлінням ЖБК «Подільський край» на підставі рішення правління, оформленого протоколом від 12 березня 2024 року, тобто були скликані належним органом управління кооперативом та у межах 20 днів з дня надходження від ініціативної групи членів кооперативу вимоги про скликання позачергових зборів.

Крім того, суди попередніх інстанцій встановили, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів членів ЖБК «Подільський край» на 28 березня 2024 року було надіслане позивачу 14 березня 2024 року цінним листом № 2900108151127 і позивач підтвердив факт надходження цього повідомлення на його адресу.

Встановивши ці обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що позачергові загальні збори членів ЖБК «Подільський край», що відбулися 28 березня 2024 року, були скликані з дотриманням встановлених законом порядку (правлінням кооперативу (належним органом) на вимогу більше третини членів кооперативу) та з дотриманням строків їх скликання (у межах 20 днів з дня надходження від ініціативної групи членів кооперативу вимоги про скликання позачергових зборів). Крім того, позивач був повідомлений про скликання зазначених позачергових зборів.

Відповідно до частин дев`ятої - одинадцятої статті 15 Закону України «Про кооперацію» загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених.

Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі.

Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

Отже, відповідно до вимог закону загальні збори членів кооперативу є правомочними, якщо на них присутні більше половини його дійсних членів.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій при визначенні кворуму позачергових загальних зборів членів ЖБК «Подільський край», що відбулися 28 березня 2024 року, встановили, що на цих зборах були присутні 102 члени (69,9%) зі 146 дійсних членів кооперативу, з огляду на що дійшли правильного висновку про те, що зазначені позачергові збори членів ЖБК «Подільський край» відбулися за наявності встановленого законом кворуму.

При цьому, доводи позивача, наведені у касаційній скарзі, не спростовують зазначені висновки судів попередніх інстанцій.

Як вбачається зі змісту касаційної скарги скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, послався на неврахування судами попередніх інстанцій, зокрема таких висновків Верховного Суду:

- право члена на участь у загальних зборах, як складова корпоративних прав, може бути визнане порушеним, якщо він не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні господарською організацією;

- відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах;

- для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства. Недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, а також прав позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства;

- порушення прав позивача на участь у загальних зборах та управління справами товариства, внаслідок неповідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства є підставами для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ.

Щодо цих доводів скаржника Верховний Суд зазначає про те, що ці наведені скаржником висновки Верховного Суду мають загальний характер та застосовуються судами при вирішенні подібних до цієї справи спорів, що стосуються недійсності загальних зборів учасників (засновників, акціонерів, членів) товариств, об`єднань, кооперативів. При цьому, загальний характер цих висновків не означає, що суд за результатом їх врахування ухвалить одне єдине можливе рішення про задоволення позову. Результат застосування судом цих загальних висновків втілюється в остаточному висновку суду про наявність або про відсутність підстав для визнання недійсним спірного рішення загальних зборів (про задоволення або про відмову у задоволенні позову) та залежить виключно від фактичних обставин справи, які у кожній окремій справі є різними.

Як вбачається з оскаржуваних у цій справі судових рішень, суди попередніх інстанцій на підставі наявних в матеріалах справи доказів встановили факт дотримання відповідачем порядку та строків скликання позачергових загальних зборів на 28 березня 2024 року, встановлених статтею 15 Закону України «Про кооперацію», факт повідомлення позивача про скликання цих зборів та факт наявності кворуму на цих зборах, встановленого частиною дев`ятою статті 15 Закону України «Про кооперацію». З огляду на ці встановлені судами попередніх інстанцій обставини, Верховний Суд погоджується з висновками судів про те, що позивач не довів обставин недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства (не довів факту не повідомлення його про скликання позачергових зборів), не довів наявності у цій справі безумовних підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів членів ЖБК «Подільський край» з питань першого, другого, третього в частині затвердження рішення голови правлення про прийняття нових членів кооперативу, четвертого та п`ятого порядку денного, оформлених протоколом від 28 березня 2024 року, не обґрунтував та не довів суду, внаслідок чого та яким чином порушуються його права у зв`язку з прийняттям позачерговими загальними зборами членів ЖБК «Подільський край» спірних рішень. Отже, позивач не довів порушення його прав на участь в господарській діяльності кооперативу, в управлінні кооперативом, прав голосу на позачергових загальних зборах, обирати і бути обраним в органи управління, передбачені частиною першою статті 12 Закону України «Про кооперацію», оскільки він, будучи повідомленим про скликання позачергових загальних зборів, міг реалізувати своє право на участь у позачергових загальних зборах, що відбулися 28 березня 2024 року.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що ці висновки судів попередніх інстанцій не суперечать зазначеним вище загальним висновкам Верховного Суду, на неврахування яких судами попередніх інстанцій послався позивач у касаційній скарзі, викладеним, зокрема у постановах від 12 лютого 2020 року у справі № 910/7685/19, від 28 січня 2020 року у справі № 916/495/19, від 14 травня 2020 року у справі № 910/3722/18, від 16 грудня 2020 року у справі № 910/14910/18, від 01 грудня 2021 року у справі № 822/1736/18.

Той факт, що у справах № 910/7685/19, № 916/495/19, № 910/3722/18, № 910/14910/18 суди попередніх інстанцій ухвалили рішення про визнання недійсними спірних рішень загальних зборів і суд касаційної інстанції погодився з такими висновками, не має значення для цієї справи, оскільки зазначені рішення були ухвалені судами за інших фактичних обставин щодо дотримання порядку скликання зборів, повідомлення позивачів про скликання зборів, наявності кворуму зборів, ніж ті, що склалися у цій справі.

Позивач у касаційній скарзі також посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 02 грудня 2020 року у справі № 916/86/20, про те, що повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства має забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У разі заперечення учасником факту повідомлення його з боку товариства про проведення загальних зборів обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача як особу, рішення органу управління якої оспорюється. Законом України «Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку» встановлено два можливі способи повідомлення співвласника про проведення установчих зборів, або шляхом вручення безпосередньо співвласнику під розписку, або шляхом надіслання поштового відправлення рекомендованим листом.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги зазначені доводи скаржника, оскільки ці наведені скаржником висновки Верховного Суду зроблені у правовідносинах між Об`єднанням багатоквартирного будинку та співвласником багатоквартирного будинку і стосуються застосування саме норм Закону України «Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку» в частині повідомлення співвласника про проведення установчих зборів, які не регулюють правовідносини між кооперативом та його членом, тобто не стосуються та не регулюють спірних правовідносин у цій справі № 924/280/24, що розглядається. З огляду на викладене, ці висновки Верховного Суду зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та містять висновки, які є нерелевантними для цієї справи.

Крім того, як вбачається з касаційної скарги, скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначив про те, що суд апеляційної інстанції при дослідженні питання наявності кворуму на позачергових загальних зборах членів ЖБК «Подільський край, що відбулися 28 березня 2024 року, безпідставно взяв до уваги рішення загальних зборів ЖБК «Подільський край» від 02 квітня 2019 року про затвердження рішення правління щодо нелегітимності зборів, проведених 09 липня 2018 року, 04 вересня 2018 року та 01 березня 2019 року, не врахував те, що питання недійсності прийнятих загальними зборами юридичної особи рішень може бути вирішено лише в судовому порядку. При цьому, скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо можливості визнання нелегітимними рішення загальних зборів учасників юридичної особи іншими загальними зборами учасників цієї юридичної особи (у спірних правовідносинах мова йде про рішення загальних зборів ЖБК «Подільський край», оформлені протоколом від 02 квітня 2019 року, та колізію у справах за участі тих самих учасників).

Однак, Верховний Суд не бере до уваги зазначені доводи позивача, оскільки позивач не довів факту недійсності рішення загальних зборів ЖБК «Подільський край» від 02 квітня 2019 року, докази визнання судом недійсним зазначеного рішення загальних зборів ЖБК «Подільський край» від 02 квітня 2019 року в матеріалах справи відсутні.

Крім того, відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Як свідчить зміст пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України ця норма процесуального права спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

(Аналогічна правова позиція Верховного Суду щодо застосування пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України викладена у постанові від 07 жовтня 2020 року у справі № 910/1168/19).

При касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 цього Кодексу, касаційна скарга має містити зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду про її застосування, із конкретизацією правовідносин, в яких цей висновок відсутній. Скаржник має чітко вказати, яку саме норму права суди першої та (або) апеляційної інстанцій порушили / застосували неправильно, а також обґрунтувати, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися.

Однак, посилаючись на підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, позивач у касаційній скарзі не зазначив конкретну норму / норми права, щодо якої / яких відсутній висновок Верховного Суду про її / їх застосування (-ю). Зі змісту касаційної скарги незрозуміло, щодо застосування яких саме норм права, на думку позивача, відсутній висновок Верховного Суду.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, доводи скаржника про необхідність формування у цій справі висновку Верховного Суду щодо можливості визнання нелегітимними рішення загальних зборів учасників юридичної особи іншими загальними зборами учасників цієї юридичної особи (у спірних правовідносинах мова йде про рішення загальних зборів ЖБК «Подільський край», оформлені протоколом від 02 квітня 2019 року) є безпідставними, оскільки виходять за межі заявлених предмету та підстав позову. Як вбачається, недійсність рішення загальних зборів ЖБК «Подільський край» від 02 квітня 2019 року про затвердження рішення правління щодо нелегітимності зборів, проведених 09 липня 2018 року, 04 вересня 2018 року та 01 березня 2019 року, не є предметом спору у цій справі, це рішення та його правомірність не є предметом дослідження у цій справі, з огляду на що суд у межах цієї справи не може вирішувати питання законності цього рішення та не може робити висновки щодо наявності у загальних зборів членів ЖБК «Подільський край» можливості (компетенції) визнання нелегітимними рішень інших загальних зборів членів цього кооперативу. З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про відсутність підстав для формування у цій справі висновку, про який просить скаржник, щодо можливості визнання нелегітимними рішення загальних зборів учасників юридичної особи іншими загальними зборами учасників цієї юридичної особи, оскільки формування такого висновку виходить за межі заявлених предмету та підстав позову.

Наведене свідчить про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу «Подільський край» з питань першого, другого, третього в частині затвердження рішення голови правлення про прийняття нових членів кооперативу, четвертого та п`ятого порядку денного, оформлених протоколом позачергових загальних зборів членів ЖБК «Подільський край» від 28 березня 2024 року, та зазначає про те, що суди попередніх інстанцій правильно та обґрунтовано відмовили у задоволенні позову в цій частині, а також, як наслідок, правильно відмовили і у задоволенні похідної від неї позовної вимоги про скасування спірної реєстраційної дії № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року щодо зміни керівника юридичної особи.

При цьому, Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 26 жовтня 2021 року у справі № 910/4054/20, про те, що вимога про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи є належним способом захисту порушених прав та інтересів особи, оскільки зазначені висновки були зроблені в неподібних до цієї справ правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи. Як вбачається предметом спору у справі № 910/4054/20 була вимога про скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 11 грудня 2013 року, номер:10721390011003745 про державну реєстрацію припинення юридичної особи - Обслуговуючого гаражного автокооперативу "Науковець". Зазначена вимога була заявлена позивачем як самостійна позовна вимога. Натомість у цій справі № 924/280/24, що розглядається, позовна вимога про скасування реєстраційної дії № 1006731070023008102 від 01 квітня 2024 року щодо зміни керівника юридичної особи була заявлена разом з вимогою про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів членів Житлово-будівельного кооперативу "Подільський край", оформлених протоколом від 28 березня 2024 року. Тобто, як правильно встановили суди попередніх інстанцій, вимога про скасування реєстраційної дії у цій справі має похідний характер від корпоративного спору, від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів. Крім того, у справі № 910/4054/20 спірна реєстраційна дія стосувалася припинення юридичної особи, а у цій справі, що розглядається, оскаржується реєстраційна дія щодо зміни керівника юридичної особи. Наведене свідчить про неподібність спірних правовідносин у порівнюваних справах № 910/4054/20 та № 924/280/24 та про відсутність підстав для врахування судами у цій справі № 924/280/24 висновків Верховного Суду, сформованих у справі № 910/4054/20.

Враховуючи наведене, Верховний Суд зазначає про те, що наведена позивачем підстава касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою та не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження.

Іншою підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі позивач визначив пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, позивач послався на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази та встановили обставини у справі на підставі недопустимих доказів. Отже, Верховний Суд зазначає про те, що доводи скаржника зводяться до підстави, передбаченої пунктами 1 та 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Верховний Суд зазначає, що умовою застосування пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України є висновок про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Проте, як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови, у цій справі заявлена скаржником підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою.

З огляду на необґрунтованість зазначеної позивачем у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, а також на доводи, що стосуються порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права та не дослідження судами зібраних у справі доказів.

Крім того, за змістом пункту 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на те, що суди попередніх інстанцій встановили обставини у справі на підставі недопустимих доказів, оскільки скаржник у касаційній скарзі не навів, які саме враховані судами докази є на його думку недопустимими.

Верховний Суд зазначає про те, що касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності здійснення судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Верховний Суд зазначає про те, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

З огляду на викладене, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги позивача та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних рішення Господарського суду Хмельницької області від 06 серпня 2024 року та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 13 листопада 2024 року.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Враховуючи те, що наведені позивачем у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження є необґрунтованими, оскаржувані рішення та постанова ухвалена судами попередніх інстанцій з правильним застосуванням та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду Хмельницької області від 06 серпня 2024 року та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 13 листопада 2024 року у справі № 924/280/24.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300 301 308 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 06 серпня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13 листопада 2024 року у справі № 924/280/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

В. Студенець