ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 липня 2025 року
м. Київ
справа № 527/2565/24
провадження № 61-3181св25
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Петрова Є. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,
розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 21 жовтня 2024 року під головуванням судді Левицької Т. В. та постанову Полтавського апеляційного суду від 13 лютого 2025 року у складі колегії суддів: Одринської Т. В., Кузнєцової О. Ю., Панченка О. О. у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним правочину,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У вересні 2024 року позивач звернувся до суду з позовом, у якому просив:
- визнати недійсним правочин, на підставі якого ОСОБА_2 відчужив частку у складеному капіталі ФГ «КОНІЩУК» на користь ОСОБА_3 ;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію: «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 30.01.2024 17.00.23, 1005611070010000972, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) юридичної особи, зміна структури власності, зміна установчих документів, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Данилейко А. І., Центр надання адміністративних послуг Семенівської селищної ради», проведену державним реєстратором Центру надання адміністративних послуг Семенівської селищної ради Данилейко А. І.;
- визначити розмір частки учасника ФГ «КОНІЩУК» ОСОБА_2 у розмірі 500 грн, що становить 100 % складеного капіталу ФГ «КОНІЩУК».
Позов обґрунтовував тим, що 12 січня 2022 року між ним та ОСОБА_2 було укладено договір позики № 06Ф на підставі якого позикодавець передав позичальнику 277 800 грн, на дату їх передання еквівалент 10 000 доларів США, а позичальник їх прийняв і зобов`язався повернути ці кошти не пізніше 12 січня 2024 року.
Проте, станом на 12 січня 2024 року ОСОБА_2 у порушення умов договору не повернув суму позики.
Після настання строку повернення коштів, ОСОБА_2 відчужив своє майно на членів власної родини, знайомих та підконтрольних осіб, зокрема, 30 січня 2024 року відчужив свої колишній дружині ОСОБА_3 свою частку у складеному капіталі ФГ «КОНІЩУК».
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Глобинський районний суд Полтавської області ухвалою від 21 жовтня 2024 року, залишеною без змін постановою Полтавського апеляційного суду від 13 лютого 2025 року, закрив провадження у цивільній справі № 527/2565/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсним правочину, на підставі якого відчужено частку у складеному капіталі фермерського господарства на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.
Ухвалюючи рішення про закриття провадження у справі місцевий суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції виходив з того, що враховуючи характер спірних правовідносин, визначена статтею 19 ЦПК України компетенція судів загальної юрисдикції на ці правовідносини не поширюється, справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а пред`явлення позову, в тому числі фізичною особою, яка не є суб`єктом підприємницької діяльності, не змінює правову природу юридичного спору та в даному випадку не є підставою для вирішення його в порядку цивільного судочинства.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги
У березні 2025 року ОСОБА_1 , в інтересах якого діє представник - адвокат Лобач І. А., засобами поштового зв`язку надіслав до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 21 жовтня 2024 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 13 лютого 2025 року у вказаній справі, в якій просив скасувати оскаржувані судові рішення та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
У касаційній скарзі як на підставу касаційного оскарження судового рішення заявник посилається на порушення судами норм процесуального права, а саме частини першої статті 19 ЦПК України та при розгляді справи не врахували висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 27 березня 2019 року у справі № 757/39672/17-ц, від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19, від 30 листопада 2022 року у справі № 910/4219/22, від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23.
Заявник вважає, що спір, який розглядався в межах цієї справи виник з цивільно-правових відносин між фізичними особами на підставі правочину цивільно-правового характеру.
Заявлені позовні вимоги не стосуються справ у спорах, що виникають з корпоративних відносин, чи справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, що віднесені до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України, а стосуються цивільних правовідносин щодо порушення прав позивача як кредитора, які виникли із зобов`язання позики, а тому заявлені позивачем позовні вимоги у цій справі підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства відповідно до статті 19 ЦПК України.
Суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях дійшли помилкового висновку, що компетенція судів загальної юрисдикції на спірні правовідносини не поширюється, а справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Верховний Суд ухвалою від 25 березня 2025 року відкрив касаційне провадження у цій справі та витребував справу із Глобинського районного суду Полтавської області.
25 квітня 2025 року цивільна справа № 527/2565/24 надійшла до Верховного Суду.
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Відповідно до положень частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.
За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.
Натомість відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Як закріплено в пунктах 3 та 4 частини першої статті 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи:
- у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи;
- у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Під час визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним статтею 167 ГК України.
Згідно з частиною третьою статті 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Частиною першою статті 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Статтею 4 Закону України «Про фермерське господарство», фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа-підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства).
Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_2 станом на 12 січня 2024 року був засновником ФГ «КОНІЩУК» відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Предметом позовних вимог у даній справі є визнання недійсним правочину на підставі якого ОСОБА_2 відчужив частку у складеному капіталі ФГ «КОНІЩУК» на користь ОСОБА_3 та визначення розміру частки учасника ФГ «КОНІЩУК» ОСОБА_2 у розмірі 500 грн., що становить 100 % складеного капіталу ФГ «КОНІЩУК».
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Відповідно до частини четвертої статті 1 Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа-підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.
Тому враховуючи характер спірних правовідносин дана справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій стосовно того, що дана справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а пред`явлення позову фізичною особою, яка не є суб`єктом підприємницької діяльності, не змінює правову природу юридичного спору та в даному випадку не є підставою для вирішення його в порядку цивільного судочинства.
Посилання у касаційній скарзі ОСОБА_1 на те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 27 березня 2019 року у справі № 757/39672/17-ц, від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19, від 30 листопада 2022 року у справі № 910/4219/22, від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23, є помилковими, оскільки висновки у цих справах і у справі, яка переглядається, та встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними; у вказаних заявником справах суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.
З огляду на викладене Верховний Суд, у межах доводів касаційної скарги, дійшов висновку, що вони належним чином не підтверджені та не дають підстав для висновку про порушення судом першої та апеляційної інстанції норм процесуального права, що призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.
Висновок за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
З підстав вищевказаного, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду першої та апеляційної інстанції не спростовують.
Щодо судових витрат
Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.
Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.
Керуючись статтями 401 406 409 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
П О С Т А Н О В И В :
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Ухвалу Глобинського районного суду Полтавської області від 21 жовтня 2024 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 13 лютого 2025 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді:І. В. Литвиненко А. І. Грушицький Є. В. Петров