ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 вересня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/4581/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційні скарги Міністерства юстиції України та СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (SILVERILL TRAIDING LIMITED)
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 (суддя Привалов А.І.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 (колегія суддів: Корсак В.А., Алданова С.О., Євсіков О.О.)
за заявою Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед"
про забезпечення позову
у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" (далі - ЗАТ "Бізнес Е.Л.")
до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст)
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" (далі - ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна")
та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (SILVERILL TRAIDING LIMITED) (далі - Компанія)
про визнання незаконним та скасування наказу.
ВСТУП
1. У цій справі перед Верховним Судом постало питання щодо наявності підстав для застосування заходів забезпечення позову шляхом заборони Мін`юсту та/або його структурним підрозділам, вчиняти реєстраційні дії (зокрема, шляхом внесення відповідних записів про скасування реєстраційних дій до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо виконання наказу Мін`юсту "Про задоволення скарги", в тому числі, шляхом заборони Мін`юсту скасовувати конкретно визначені реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі), крім проведення скасування реєстраційних дій, що здійснюються на підставі рішення суду, до вирішення спору про скасування наказу Мін`юсту "Про задоволення скарги".
ІСТОРІЯ СПРАВИ
2. 15.04.2024 ЗАТ "Бізнес Е.Л." звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Мін`юсту про визнання незаконним та скасування наказу №1030/5 від 10.04.2024 "Про задоволення скарг".
3. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що оскаржуваний наказ Мін`юсту безпосередньо порушує його право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна", яку він набув у встановленому законом порядку".
4. 16.04.2024 ЗАТ "Бізнес Е.Л." звернулося із заявою про забезпечення позову, в якій просило забезпечити позов шляхом заборони Мін`юсту та/або його структурним підрозділам, у тому числі, але не виключно, Офісу протидії рейдерству, Департаменту державної реєстрації Мін`юсту, до вирішення справи по суті, вчиняти будь-які дії, зокрема, шляхом внесення відповідних записів про скасування реєстраційних дій до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), щодо виконання наказу Мін`юсту №1030/5 від 10.04.2024 "Про задоволення скарги", в тому числі, шляхом заборони Мін`юсту скасовувати реєстраційні дії в ЄДР, а саме: від 16.02.2024 №100731070016044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 26.02.2024 №1000737770020044914 "Виправлення помилок", від 21.02.2024 №100731070017044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.02.2024 №1000737770018044914 "Виправлення помилок", від 23.02.2024 №1000737770019044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 29.02.2024 №1000737770021044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 01.03.2024 №1000737770022044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 02.03.2024 №1000737770023044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", окрім проведення скасування реєстраційних дій, що здійснюються на підставі рішення суду.
5. Обґрунтовуючи заяву про забезпечення позову, ЗАТ "Бізнес Е.Л." зазначило, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист та поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, оскільки у разі, якщо до закінчення розгляду цієї справи посадова особа Мін`юсту скасує перелічені в оскаржуваному наказі реєстраційні дії, то позивач не зможе захистити та поновити свої права в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
6. Господарський суд міста Києва ухвалою від 17.04.2024 заяву ЗАТ "Бізнес Е.Л." про забезпечення позову задовольнив, виходячи з такого:
- виконання оскаржуваного наказу Мін`юсту №1030/5 від 10.04.2024 "Про задоволення скарг" під час розгляду справи істотно ускладнить чи унеможливить ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся з позовом до суду, оскільки предметом спору між сторонами є вимога про скасування оскаржуваних наказів;
- позивач належним чином обґрунтував, у тому числі, з посиланням на відповідні обставини та належні докази, причини свого звернення із заявою про забезпечення позову, а також те, що невжиття обраних ним заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду;
- враховуючи пов`язаність заходів забезпечення позову з його предметом, ймовірність ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав позивача у разі задоволення позову та невжиття відповідних заходів забезпечення позову, суд вважає що належними, співмірними та адекватними заходами забезпечення позову у цьому випадку будуть заходи, наведені позивачем у заяві.
7. Північний апеляційний господарський суд постановою від 01.07.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 залишив без змін.
8. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:
- в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного конкретного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду; аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18;
- позивач належним чином обґрунтував, у тому числі з посиланням на відповідні обставини та належні докази, причини свого звернення із заявою про забезпечення позову, а також те, що невжиття обраних ним заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду; ці заходи забезпечення позову безпосередньо пов`язані із предметом розгляду у цій справі, оскільки спір стосується визнання незаконними та скасування оскаржуваних наказів; застосовані судом заходи забезпечення позову є належними, співмірними та адекватними та мають наслідком лише збереження існуючого становища до розгляду справи по суті та ніяким чином не зумовлюють фактичного вирішення спору по суті;
- посилання скаржників на те, що господарський суд не повинен вживати таких заходів забезпечення позову, які фактично є тотожними задоволенню позовних вимог, вважає необґрунтованими, оскільки, в цьому випадку, вживалися заходи забезпечення позову, які є співмірними з предметом позову, адекватними та обґрунтованими, і вжиття заходів забезпечення позову шляхом зупинення дії оспорюваного наказу не може свідчити про вирішення спору сторін по суті, подібний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 11.11.2020 у справі №910/13709/19;
- заборона вчинення реєстраційних дій є одним із способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про державну реєстрацію), правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 09.11.2018 у справі №915/508/18.
Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги, інших заяв учасників справи
9. 30.07.2024 Компанія через систему Електронний суд звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову відмовити.
10. Скаржник у касаційній скарзі, зокрема, зазначає, що:
- суд першої інстанції проігнорував положення статей 136 137 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) щодо порядку вирішення питання про забезпечення та співмірності заходів забезпечення позову із позовними вимогами, послався на постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17, від 12.02.2022 у справі №381/4019/18, Верховного Суду від 11.09.2020 у справі №910/16505/19, від 01.05.2023 у справі №914/257/23;
- суд першої інстанції фактично вирішив справу без її розгляду по суті заявлених вимог, що не відповідає меті застосування правового інституту забезпечення позову (ч.11 ст.137 ГПК); послався на постанову Верховного Суду від 06.02.2019 у справі №826/13306/18;
- суд першої інстанції не навів належного обґрунтування вжиття заходів забезпечення, не вказав, які докази, надані позивачем, дозволяли б вжити такі заходи або хоча б підтверджували існування очевидної загрози порушення законних прав та інтересів позивача (ст.139 ГПК); позивач не надав жодних належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні статей 76 77 78 79 91 ГПК на підтвердження наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову; заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову, а особа, що заявляє про необхідність вжиття заходів забезпечення позову судом, зобов`язана довести зв`язок між неприйняттям таких заходів і утрудненням чи неможливістю виконання судового акту;
- суд апеляційної інстанції не взяв до уваги той факт, що блокуючи виконання Мін`юстом наказу №1030/5 від 10.04.2024 шляхом вжиття заходів забезпечення позову, допомагає володіти ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" незаконними власниками (рейдерами), які заволоділи цим товариством незаконно, шляхом підроблення документів та в подальшому шляхом придумування (підроблення договорів) новим судових справ та накладення різних заходів забезпечення позову продовжують володіти товариством та його нерухомим майном; не взяв до уваги, що позивач вже неодноразово звертався до різних судів першої інстанції з різними спорами лише для того, щоб в подальшому звернутися в рамках таких справ з клопотанням про забезпечення позову та відтермінування та/або взагалі створення обставин неможливості поновлення прав Компанії;
- суди першої та апеляційної інстанцій не звернули увагу на практику Верховного Суду у подібних правовідносинах 1) щодо застосування ст.136 ГПК (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18); 2) ч.11 ст.137 ГПК (постанова від 06.02.2019 у справі №826/13306/18); 3) ст.137 ГПК (постанова від 01.05.2023 у справі №914/257/23); 4) статей 136 137 ГПК (постанова від 11.09.2020 у справі №910/16505/19).
11. 01.08.2024 до Верховного Суду надійшла касаційна скарга Мін`юсту на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким заяву ЗАТ "Бізнес Е. Л." про вжиття заходів забезпечення позову залишити без задоволення.
12. У касаційній скарзі скаржник зазначає, що:
- суди попередніх інстанцій порушили вимоги статей 73 77 78 79 ГПК та не врахували висновки Верховного Суду щодо їх застосування, викладені у постанові від 21.12.2021 у справі №910/10598/21;
- суди попередніх інстанцій неправильно застосували принцип співмірності позовних та заявлених вимог про забезпечення позову (постанова Верховного Суду від 21.02.2022 у справі №911/3015/21), що у свою чергу, призвело до неправильного застосування положень ст.136, ч.4 ст.137 ГПК; заборона державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом про державну реєстрацію, не є співмірною з позовними вимогами позивача, оскільки судом заборонено здійснювати взагалі всі реєстраційні дії;
- суди попередніх інстанцій втрутилися у дискреційні повноваження суб`єкта владних повноважень, що підтверджується висновками, викладеними у постановах Верховного Суду України від 14.03.2017 у справі №800/323/16 та Верховного Суду від 13.01.2021 у справі №910/9885/20;
- у позовній заяві, яка містить клопотання про забезпечення позову, відсутні будь-які доводи та обґрунтування необхідності забезпечення позову; матеріали справи не містять доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову; суди попередніх інстанцій не мали правових підстав для застосування ст.137 ГПК (посилається на постанови Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 щодо стандарту доказування, від 20.03.2023 у справі №640/9782/21 щодо активної ролі суду у встановленні обставин справи).
13. 29.08.2024 до Верховного Суду надійшов відзив ЗАТ "Бізнес Е.Л." на касаційну скаргу Компанії, в якому просить відмовити у її задоволенні та зазначає, зокрема, таке:
- невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних його прав або інтересів, за захистом яких звернулося до суду; невжиття заходів забезпечення позову може потягнути за собою проведення в ЄДР реєстраційних дій про учасника ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна", що змусить ЗАТ "Бізнес Е.Л." оскаржувати такі реєстраційні дії та ініціювати нові звернення до суду;
- безпідставними є доводи Компанії про те, що ЗАТ "Бізнес Е.Л." не обґрунтувало причини свого звернення з заявою про забезпечення позову, наявність зв`язку між заходом забезпечення і предметом позовної вимоги та наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову; при вирішенні питання про забезпечення позову суд повинен здійснити лише оцінку обґрунтування таких доводів та прийняти відповідне рішення; суд першої інстанції врахував постанову Верховного Суду від 11.09.2020 у справі №910/16505/19, на яку посилається Компанія;
- Компанія не довела, що застосування заходу забезпечення позову не є спірмірним, є незаконним та таким, що порушує права не тільки відповідача щодо реалізації наказу Мін`юсту, але і інтереси третіх осіб, зокрема, Компанії;
- вжиті заходи забезпечення позову не можуть свідчити про вирішення спору по суті; у разі відмови у задоволення позову такі заходи не будуть перешкоджати виконанню оскаржуваного наказу Мін`юсту; застосування вжитих заходів забезпечення позову спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів заявника у випадку задоволення позову, не порушує інтереси інших осіб, не перешкоджає здійсненню господарської діяльності та/або не блокує її, носить лише тимчасовий характер, а отже, є цілком законним та обґрунтованим;
- посилання Компанії на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 06.02.2019 у справі №826/13306/18, є безпідставним з огляду на різний суб`єктний склад учасників справи, об`єкт, предмет правового регулювання, умови застосування норм права у справах;
- заборона вчинення реєстраційних дій є зрозумілим, самодостатнім та передбаченим законом заходом забезпечення позову у спорі про скасування наказу Мін`юсту (постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.07.2022 у справі №910/4445/21, Верховного Суду від 09.11.2018 у справі №915/508/18, які застосував суд першої інстанції); про можливість застосування такого заходу забезпечення позову вказано, зокрема, у постановах Верховного Суду від 16.05.2023 у справі №910/2281/22, від 08.07.2024 у справі №910/1686/24; тобто, позиція Верховного Суду з цього питання є сталою та послідовною;
- суди попередніх інстанцій врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник.
14. 29.08.2024 до Верховного Суду надійшов відзив ЗАТ "Бізнес Е.Л." на касаційну скаргу Мін`юсту, в якому просить відмовити у її задоволенні. Доводи цього відзиву збігаються з доводами, викладеними у відзиві на касаційну скаргу Компанії.
Надходження касаційних скарг на розгляд Верховного Суду
15. Верховний Суд ухвалами від 20.08.2024 відкрив касаційне провадження за касаційними скаргами Компанії та Мін`юсту, розгляд касаційної скарги призначив у порядку письмового провадження.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо співвідношення вжитих заходів забезпечення позову із позовними вимогами
16. Компанія у касаційній скарзі зазначає, що суд першої інстанції проігнорував положення статей 136 137 ГПК щодо порядку вирішення питання про забезпечення та співмірності заходів забезпечення позову із позовними вимогами, послалася на постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17, від 12.02.2022 у справі №381/4019/18, Верховного Суду від 11.09.2020 у справі №910/16505/19, від 01.05.2023 у справі №914/257/23. Вважає, що суд першої інстанції фактично вирішив справу без її розгляду по суті заявлених вимог, що не відповідає меті застосування правового інституту забезпечення позову (ч.11 ст.137 ГПК); послалася на постанову Верховного Суду від 06.02.2019 у справі №826/13306/18.
17. Мін`юст у касаційній скарзі вказав, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували принцип співмірності позовних та заявлених вимог про забезпечення позову (постанова Верховного Суду від 21.02.2022 у справі №911/3015/21), що призвело до неправильного застосування положень ст.136, ч.4 ст.137 ГПК; заборона державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії не є співмірною з позовними вимогами. Вважає, що суди попередніх інстанцій втрутилися у дискреційні повноваження суб`єкта владних повноважень, послався на постанови Верховного Суду України від 14.03.2017 у справі №800/323/16 та Верховного Суду від 13.01.2021 у справі №910/9885/20.
18. ЗАТ "Бізнес Е.Л." у відзиві на касаційну скаргу зазначило, що заборона вчинення реєстраційних дій є зрозумілим, самодостатнім та передбаченим законом заходом забезпечення позову у спорі про скасування наказу Мін`юсту (постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.07.2022 у справі №910/4445/21, Верховного Суду від 09.11.2018 у справі №915/508/18, які застосував суд першої інстанції); про можливість застосування такого заходу забезпечення позову вказано, зокрема, у постановах Верховного Суду від 16.05.2023 у справі №910/2281/22, від 08.07.2024 у справі №910/1686/24; тобто, позиція Верховного Суду з цього питання є сталою та послідовною.
19. ЗАТ "Бізнес Е.Л." також вказало, що вжиті заходи забезпечення позову не можуть свідчити про вирішення спору по суті; у разі відмови у задоволенні позову такі заходи не будуть перешкоджати виконанню оскаржуваного наказу Мін`юсту; застосування вжитих заходів забезпечення позову спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів заявника у випадку задоволення позову, не порушує інтереси інших осіб, не перешкоджає здійсненню господарської діяльності та/або не блокує її, носить лише тимчасовий характер, а отже, є цілком законним та обґрунтованим.
20. Суди попередніх інстанцій вважали, що застосовані заходи забезпечення позову є належними, співмірними та адекватними та мають наслідком лише збереження існуючого становища до розгляду справи по суті та ніяким чином не зумовлюють фактичного вирішення спору по суті; встановлена законом заборона вчинення реєстраційних дій є зрозумілим, самодостатнім та передбаченим законом заходом забезпечення позову у спорі про скасування наказу Мін`юсту.
21. Верховний Суд відхиляє доводи скаржників та погоджується з позицією судів попередніх інстанцій та аргументами ЗАТ "Бізнес Е.Л." з огляду на таке.
22. Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову (ч.1 ст.136 ГПК). Позов забезпечується забороною відповідачу вчиняти певні дії (п.2 ч.1 ст.137 ГПК).
23. Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч.4 ст.137 ГПК).
24. Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 в справі №753/22860/17, на яку посилається Компанія).
25. У цій справі ЗАТ "Бізнес Е.Л." звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Мін`юсту про визнання незаконним та скасування наказу Мін`юсту №1030/5 від 10.04.2024 "Про задоволення скарг".
26. Звертаючись із заявою про забезпечення позову, ЗАТ "Бізнес Е.Л." просило вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони Мін`юсту та/або його структурним підрозділам до вирішення справи по суті, вчиняти будь-які дії, зокрема, шляхом внесення відповідних записів про скасування реєстраційних дій до ЄДР щодо виконання наказу Мін`юсту №1030/5 від 10.04.2024 "Про задоволення скарги", окрім проведення скасування реєстраційних дій, що здійснюються на підставі рішення суду.
27. У п.2 ч.1 ст.28 Закону про державну реєстрацію передбачено, що однією із підстав для відмови у державній реєстрації є наявність в ЄДР відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.
28. Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із заходів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом про державну реєстрацію.
29. Як Компанія, так і Мін`юст вказували на те, що заходи забезпечення позову у вигляді заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії не є співмірними із заявленими позовними вимогами про визнання незаконним та скасування наказу Мін`юсту. Додатково Мін`юст вважав, що суди попередніх інстанцій втрутилися у його дискреційні повноваження.
30. Втім, Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 15.07.2022 у справі №910/4445/21, яку застосували суди попередніх інстанцій, та на яку посилається ЗАТ "Бізнес Е.Л.", наголосив, що встановлена законом заборона вчинення реєстраційних дій є зрозумілим, самодостатнім та передбаченим законом заходом забезпечення позову у спорі про скасування наказу Мін`юсту.
31. Таким чином, наразі існує висновок Верховного Суду щодо того, який захід забезпечення позову у спорах про скасування наказу Мін`юсту, прийнятого за наслідками розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту - щодо реєстраційної дії (відмови у її вчиненні) відповідно як до Закону про державну реєстрацію є належним та передбаченим законом.
32. Цей же висновок Верховний Суд застосовував послідовно, зокрема, у постановах від 16.05.2023 у справі №910/2281/22, від 08.07.2024 у справі №910/1686/24.
33. Тому, твердження Мін`юсту про те, що заборонивши Мін`юсту та його структурним підрозділам вчиняти будь-які реєстраційні дії, суди втрутився у дискреційні повноваження суб`єкта владних повноважень, Верховний Суд вважає безпідставними, оскільки такий захід забезпечення позову є належним та передбаченим законом, та жодним чином не обмежує Мін`юст у реалізації ним своїх повноважень у межах, визначених законом.
34. Верховний Суд зауважує, що постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17, від 12.02.2022 у справі №381/4019/18, Верховного Суду від 11.09.2020 у справі №910/16505/19, від 01.05.2023 у справі №914/257/23, від 21.02.2022 у справі №911/3015/21, на які посилаються скаржники, не стосуються можливості вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії у спорі про скасування наказу Мін`юсту.
35. Скаржники не обґрунтували, в чому саме полягає порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права щодо дослідження співмірності заходів забезпечення позову із заявленими позовними вимогами у цій справі.
36. Крім того, Компанія у касаційній скарзі вказувала, що суд першої інстанції, розглядаючи заяву про вжиття заходів забезпечення позову, фактично вирішив справу по суті заявлених вимог, що не відповідає меті застосування правового інституту забезпечення позову.
37. Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті (ч.11 ст.137 ГПК).
38. Отже, вирішуючи питання щодо забезпечення позову, суд, насамперед, повинен з`ясувати зміст позовних вимог, а також правові підстави позову, оскільки суд, який не вирішує спір по суті, у будь-якому випадку не може застосувати такий захід забезпечення позову, який за змістом є тотожним задоволенню заявлених позовних вимог.
39. Оскільки у цій справі позивач не просив суд вжити заходів забезпечення позову шляхом зупинення дії оспорюваного наказу Мін`юсту, а суд не розглядав цього питання, то необґрунтованими є доводи Компанії про те, що заходи забезпечення позову, які просив вжити позивач у цій справі, за своїм змістом є тотожними заявленим ним позовним вимогам.
40. Отже, не знайшли свого підтвердження доводи Компанії про порушення судами попередніх інстанцій положень ч.11 ст.137 ГПК.
Щодо обґрунтованості задоволення заяви про забезпечення позову
41. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивач належним чином обґрунтував, у тому числі з посиланням на відповідні обставини та належні докази, причини свого звернення із заявою про забезпечення позову, а також те, що невжиття обраних ним заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
42. Компанія у касаційній скарзі зазначає, що суд першої інстанції не обґрунтував необхідність вжиття заходів забезпечення, не вказав, які докази дозволяли б вжити такі заходи або підтверджували б існування очевидної загрози порушення законних прав та інтересів позивача (ст.139 ГПК); позивач не надав жодних належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні статей 76 77 78 79 91 ГПК на підтвердження наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову; такі заходи повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову, а особа, що заявляє про необхідність вжиття заходів забезпечення позову судом, зобов`язана довести зв`язок між неприйняттям таких заходів і утрудненням чи неможливістю виконання судового акту.
43. Компанія також наголосила, що суд апеляційної інстанції не взяв до уваги той факт, що блокуючи виконання Мін`юстом наказу №1030/5 від 10.04.2024 шляхом вжиття заходів забезпечення позову, він фактично допомагає володіти ТОВ "Бізнес Еквіпментс Україна" незаконними власниками (рейдерами), які заволоділи цим товариством незаконно, шляхом підроблення документів та в подальшому шляхом придумування (підроблення договорів) новим судових справ та накладення різних заходів забезпечення позову продовжують володіти товариством та його нерухомим майном; не взяв до уваги, що позивач вже неодноразово звертався до різних судів першої інстанції з різними спорами лише для того, щоб в подальшому звернутися в рамках таких справ з клопотанням про забезпечення позову та відтермінування та/або взагалі створення обставин неможливості поновлення прав Компанії.
44. Мін`юст у касаційній скарзі вказав, що суди попередніх інстанцій порушили вимоги статей 73 77 78 79 ГПК та не врахували висновки Верховного Суду щодо їх застосування, викладені у постанові від 21.12.2021 у справі №910/10598/21. Звернув увагу, що у позовній заяві, яка містить клопотання про забезпечення позову, відсутні будь-які доводи та обґрунтування необхідності забезпечення позову; матеріали справи не містять доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову; суди попередніх інстанцій не мали правових підстав для застосування ст.137 ГПК (посилається на постанови Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 щодо стандарту доказування, від 20.03.2023 у справі №640/9782/21 щодо активної ролі суду у встановленні обставин справи).
45. ЗАТ "Бізнес Е.Л." у відзиві на касаційну скаргу зазначило, що безпідставними є доводи Компанії про те, що ЗАТ "Бізнес Е.Л." не обґрунтувало причини свого звернення з заявою про забезпечення позову, наявність зв`язку між заходом забезпечення і предметом позовної вимоги та наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову; при вирішенні питання про забезпечення позову суд повинен здійснити лише оцінку обґрунтування таких доводів та прийняти відповідне рішення.
46. Верховний Суд відхиляє наведені доводи скаржників, погоджується з позицією судів попередніх інстанцій та аргументами ЗАТ "Бізнес Е.Л." з огляду на таке.
47. За змістом положень статей 136 137 ГПК заходи забезпечення позову є одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
48. Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому судових рішень і задоволених вимог позивача.
49. При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.
50. Оскільки у цій справі позивач звернувся до суду з вимогами немайнового характеру, то має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (постанова Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, на яку посилається Компанія у касаційній скарзі).
51. У немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, позаяк позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, від 15.07.2022 у справі №910/4445/21).
52. Суди попередніх інстанцій встановили, що наказом Мін`юсту №1030/5 від 10.04.2024 "Про задоволення скарг" скасовано реєстраційні дії у ЄДР від 16.02.2024 №100731070016044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 26.02.2024 №1000737770020044914 "Виправлення помилок", від 21.02.2024 №100731070017044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.02.2024 №1000737770018044914 "Виправлення помилок", від 23.02.2024 №1000737770019044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 29.02.2024 №1000737770021044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 01.03.2024 №1000737770022044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 02.03.2024 №1000737770023044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу". Підставою для прийняття наказу був висновок центральної колегії Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту від 01.04.2024.
53. Суди попередніх інстанцій встановили існування реальної загрози, що невжиття заходів забезпечення позову до вирішення спору по суті може зробити неможливим та істотно ускладнить виконання рішення суду про скасування наказу Мін`юсту №1030/5 від 10.04.2024 "Про задоволення скарг", а також може істотно ускладнити та унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, за захистом яких він звернувся до суду.
54. Тобто, заходи забезпечення позову спрямовані на збереження актуальності реєстраційних дій та рішень, які згідно з оспорюваним наказом Мін`юсту визнані такими, що вчинені/прийнятті з порушенням закону, а в свою чергу невжиття наведених заходів забезпечення позову може ускладнити/унеможливити поновлення прав та/або законних інтересів заявника у разі задоволення позову.
55. З огляду на наведене, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про наявність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову у цій справі шляхом заборони вчиняти реєстраційні дії щодо внесення відповідних записів про скасування реєстраційних дій до ЄДР на виконання наказу Мін`юсту №1030/5 від 10.04.2024 "Про задоволення скарги".
56. Застосування судом першої інстанції заходів забезпечення позову носить лише тимчасовий характер, спрямоване виключно на ефективний захист порушених прав та інтересів заявника у випадку задоволення позову та збереження існуючого становища, не порушує інтереси інших осіб, не перешкоджає здійсненню господарської діяльності юридичними особами та/або не блокує її.
57. Враховуючи викладене, Верховний Суд не встановив порушення норм процесуального права судами попередніх інстанцій, а доводи скаржників, викладені у касаційних скаргах, зводяться виключно до незгоди з оскаржуваними рішеннями.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
58. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
59. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
60. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційних скарг без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.
Судові витрати
61. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційних скарг без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за їх подання покладаються на скаржників.
Керуючись статтями 300 301 308 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційні скарги Міністерства юстиції України та СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (SILVERILL TRAIDING LIMITED) залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 у справі №910/4581/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді С. Бакуліна
В. Студенець