№ 5004/1694/11 (903/699/21) - Судова практика України

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 серпня 2022 року

м. Київ

cправа № 5004/1694/11 (903/699/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Картере В.І.,

за участю секретаря судового засідання Кравченко О.В.

учасники справи:

позивач - арбітражний керуючий (ліквідатор) ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин В.П. - не з`явився,

відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія"

від відповідача-1 - Миселюк О.В. - директор (в режимі відеоконференції 12.07.2022)

відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор" - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги

Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирцукор"

на рішення Господарського суду Волинської області

від 30.11.2021

у складі судді Гарбар І.О.,

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 08.02.2022

у складі колегії суддів: Павлюк І.Ю. (головуючий), Демидюк О.О., Савченко Г.І.,

у справі за позовом

арбітражного керуючого (ліквідатора) ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишина Володимира Петровича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія",

Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор"

про визнання недійсним договору

в межах справи № 5004/1694/11 за заявою

Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. 26.08.2011 ухвалою Господарського суду Волинської області порушено провадження у справі № 5004/1694/11 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" (далі - ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", боржник), введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.

2. Постановою від 23.05.2012 Господарський суд Волинської області припинено процедуру розпорядження майном; визнано банкрутом ВАТ "Володимир - Волинський цукровий завод", відкрито ліквідаційну процедуру;

ліквідатором ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" призначено Михайловського С.В., вирішено інші питання.

3. Ухвалою місцевого суду від 21.05.2019 припинено повноваження арбітражного керуючого, ліквідатора майна Михайловського С.В. у справі №5004/1694/11 про банкрутство ВАТ "Володимир - Волинський цукровий завод";

ліквідатором майна ВАТ "Володимир - Волинський цукровий завод" призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.

Короткий зміст вимог заявника

4. 30.08.2021 ліквідатор Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин Володимир Петрович (далі - позивач, ліквідатор ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин В.П.) подав до суду позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія" (далі - ТОВ ""Волинська біоенергетична компанія, відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор" (далі - ТОВ "Володимирцукор", відповідач 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016.

Розгляд справи місцевим судом та прийняте ним рішення

5. Рішенням від 30.11.2021 Господарський суд Волинської області відмовив у задоволенні позову.

5.1. Судом встановлено, що за договором купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) № 28/04/14 від 28.04.2014 та договором купівлі-продажу № 06/11 від 06.11.2014 банкрутом відчужено ТОВ "Продінвестзбут", та в подальшому останнім відчужено ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" залізнодорожні путі (колії) загальною довжиною 2579 метрів погонних.

5.2. Місцевий суд дійшов висновку, що ТОВ "Володимирцукор" не мало права продажу майна (товару), зазначеного у технічному паспорті під`їзної залізничної колії ТОВ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року загальною протяжністю 5 699,8 метрів, оскільки за договором купівлі-продажу від 06.11.2014 придбало залізнодорожні колії (путі) загальною протяжністю 2 579 метрів.

5.3. Суд зазначив, що ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" незаконно заволоділа залізничною колією на підставі технічного паспорту, який не видавався його розробником КП "Геодезичне бюро", тому суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016 недійсним.

5.4. Місцевий суд визнав необґрунтованими доводи відповідачів щодо нездійснення фактичних замірів з огляду на те, що у ліквідаційній процедурі ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" згідно Акту інвентаризації № 7 станом на 03.04.2013 інвентаризаційною комісією у складі ліквідатора та 17-ти колишніх працівників ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" було виявлено, серед іншого, наступне майно: путь залізнодорожний під`їзний; путь залізнодорожний міжцеховий; путь під`їзний для слива мазуту. При цьому суд зазначив, що у зв`язку із відсутністю документації та з метою ідентифікації виявленого майна боржника, ліквідатор уклав договори про надання послуг по ідентифікації та інвентаризації майна, за результатами виконання яких було складено технічну характеристику до акту інвентаризації до акту інвентаризації № 7 станом на 03.04.2013. Зазначена технічна характеристика виявленого майна містила наступний опис даних активів: путь залізнодорожний підїзний (інв.№20012) з технічними характеристиками L-1270 мп з/б шпали; L - 538 мп шпали дерев.; путь залізнодорожний міжцеховий (інв. № 20013) з технічними характеристиками L- 30 мп шпали з/б; L-580 мп дерев. шпали; путь подїздний для слива мазуту (інв. № 20033) з технічними характеристиками L-161 мп з/д колії нормальної P-65. Суд зауважив, що матеріалами справи стверджується, що саме з такими характеристиками були виставлені вказані путі на продаж на аукціон та були придбані першим покупцем ТОВ "Продінвестзбут".

5.5. Судом не взято до уваги доводи відповідача про фактичну відсутність колій № 9, 14 станом на 2018 рік, оскільки технічний паспорт під`їзної залізничної колії ТОВ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року не є належним доказом у справі.

5.6. Також суд дійшов висновку про відсутність преюдиції у судовій справі № 0340/1313/18, оскільки питання правомірності укладення договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016 між ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" не було предметом розгляду у Волинському окружному адміністративному суді.

5.7. Суд зазначив, що позивач міг довідатися про укладення оспорюваного ним договору в березні-травні 2018 року, що підтверджується наявними в матеріалах справи процесуальними документами.

Відтак, суд дійшов висновку, що позовна давність на визнання оскаржуваного договору недійсним спливла в травні 2021 року, тому, з урахуванням заяви відповідача про застосування позовної давності, такий пропуск строку на подання позову є підставою для відмови у позові.

Розгляд справи в суді апеляційної інстанції та прийняте ним рішення

6. Постановою від 08.02.2022 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" залишив без задоволення, рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 - без змін.

6.1. Апеляційний суд, з огляду на встановлені обставини у справі, зазначив про обґрунтованість висновків місцевого суду щодо наявності підстав для визнання договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016 недійсним.

6.2. При цьому, суд визнав необґрунтованими посилання скаржника на докази у вигляді актів здачі в експлуатацію об`єктів Володимир-Волинського цукрового заводу та доповідь про готовність об`єктів за 1961 року, оскільки зазначені документи не стосуються предмету доказування (недійсності правочину), не є підтвердженням, що саме згідно цих документів було поставлено те чи інше майно на бухгалтерський облік позивача. Також суд зауважив, що Правилами обслуговування залізничних під`їзних колій, затвердженими наказом Міністерства транспорту України від 21.11.2000 № 644 (Правила), чітко визначено перелік документів, що підтверджують право власності на під`їзні залізничні колії первісного власника, яке виникає в останнього з моменту завершення будівництва, такими документами, що наявні у банкрута, є: технічний паспорт, масштабний план під`їзної колії, поздовжній та поперечний профілі залізничних колій і креслення штучних споруд.

6.3. Суд зазначив про суперечливість доводів скаржника щодо технічних характеристик, які є додатком до Акту інвентаризації № 7 від 03.04.2013 (технічні характеристики) та поданих в порядку статті 88 ГПК України нових доказів у справі - заяви свідків. При цьому, судом встановлено, що про зазначені технічні характеристики скаржнику відомо ще з травня 2018 року, оскільки вони були надані попереднім арбітражним керуючим Михайловським С.В. до матеріалів справи разом із поясненнями на скаргу від 17.05.2018 та додатковими поясненнями на скаргу ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на дії учасників ліквідаційної процедури від 23.05.2018. Також суд звернув увагу, що зазначені технічні характеристики досліджувались судом у справі про банкрутство ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", що підтверджується рішенням Господарського суду Волинської області від 03.10.2019 у справі № 5004/1694/11, на яке посилається скаржник у своїй скарзі.

6.4. Апеляційний суд зазначив, що протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" від 28.02.2018 складений після укладення оспорюваного договору та не має відношення до предмету спору у цій справі.

6.5. З огляду на встановлені обставини та наявні у матеріалах справи докази, апеляційний суд зазначив про обґрунтованість висновку місцевого суду щодо наявності підстав для застосування позовної давності та відмови у позові.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

7. ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" 19.04.2022 засобами поштового зв`язку, звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 у справі № 5004/1694/11 (903/699/21), подавши при цьому клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5004/1694/11 (903/699/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 28.04.2022.

9. ТОВ "Володимирцукор" 19.04.2022 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 у справі № 5004/1694/11 (903/699/21), подавши при цьому клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

10. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5004/1694/11 (903/699/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2022.

11. Ухвалою Верховного Суду від 24.05.2022 задоволено клопотання ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження;

поновлено ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" строк на касаційне оскарження;

відкрито касаційне провадження у справі № 5004/1694/11 (903/699/21) за касаційною скаргою ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.02.2022;

відкрито касаційне провадження у справі № 5004/1694/11 (903/699/21) за касаційною скаргою ТОВ "Володимирцукор" на рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022;

об`єднано в одне касаційне провадження касаційні скарги ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор";

повідомлено учасників справи, що розгляд касаційних скарг ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" на рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 відбудеться 12.07.2022 о 11:45.

12. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5004/1694/11 (903/699/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Васьковський О.В., Картере В.І, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2022.

Надалі, у зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5004/1694/11 (903/699/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Картере В.І, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2022.

13. Ухвалою від 12.07.2022 Верховний Суд відклав розгляд касаційних скарг ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 у справі 5004/1694/11 (903/699/21);

повідомив учасників справи, що розгляд касаційних скарг ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 відбудеться 02.08.2022 о 11:30.

14. Від арбітражного керуючого Темчишина В.П. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому ліквідатор просив касаційні скарги залишити без задоволення, оскаржувані рішення залишити без змін.

Учасники справи в судове засідання 02.08.2022 своїх уповноважених представників не направили, про причини неявки не повідомили.

15. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Указу Президента України від 17.05.2022 № 341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (від 22.05.2022 № 2263-IX), Верховний Суд дійшов висновку за можливе розглянути справу №5004/1694/11 (903/699/21) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ "Володимирцукор")

16. Скаржник доводив, що оскаржувана постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 у справі прийнята з порушенням норм матеріального права та з відступлення апеляційним судом від висновків зазначених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 367/6105/16-ц, від 07.11.2018 у справі № 575/476/16-ц, від 27.05.2020 у справі № 916/2187/18, від 25.06.2020 від справа № 924/233/18.

16.1. На думку скаржника, позивачем у справі не доведено існування підстав для визнання договору купівлі-продажу недійсним, оскільки в момент підписання договору ТОВ "Володимирцукор" мав права продажу майна (товару), а суд першої інстанції не дослідив у повному обсязі усі докази та не надав їм належну і обґрунтовану оцінку. Тому підстав для відмови у позові у зв`язку пропуском строку давності не вбачається.

Доводи скаржника

(ТОВ "Волинська біоенергетична компанія")

17. Скаржник зазначив, що ним було подано до суду апеляційної інстанції клопотання від 31.01.2022 № 1 про призначення у справі почеркознавчої експертизи та долучення до справи доказів, про які стало відомо після розгляду справи місцевим судом. Разом з тим, апеляційний суд у задоволенні зазначеного клопотання відмовив, що свідчить про порушення статті 269 ГПК України.

17.1. Скаржник доводив, що апеляційний суд приймаючи постанову від 08.02.2022 у справі № 903/699/21 не дотримався вищезазначених норм та відступив від висновків, які закріплені у постанові Верховного суду України від 27.05.2020 у справі № 916/2187/18 та постанові Верховного суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

18. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

19. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

20. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржників, зазначених в пунктах 16 - 16.1., 17 - 17.1. описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

21. З матеріалів справи вбачається та судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач звернувся із вимогою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016.

22. Статтею 11 ЦК України унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цією ж статтею передбачені підстави виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, договори та інші правочини.

23. Як зазначено в статті 202 ЦК України, правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

24. Положення статей 203 215 ЦК України визначають загальні правові підстави визнання правочинів недійсними.

24.1. Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

24.2. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

25. Системний аналіз положень статей 16 203 215 ЦК України дає підстави для висновку, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:

пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;

наявність підстав для оспорення правочину;

встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

25.1. Такі висновки, узгоджуються з правовими позиціями, що містяться в постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 19.07.2022 у справі № 904/6251/20 (904/316/21) та інших.

26. Загальна позовна давність установлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).

27. Згідно з частиною першою статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

27.1. У визначенні початку перебігу строку позовної давності має значення не лише встановлення, коли саме особа, яка звертається за захистом свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу, довідалася про порушення цього права або про особу, яка його порушила, а й коли ця особа об`єктивно могла дізнатися про порушення цього права або про особу, яка його порушила.

27.2. Для суб`єкта підприємницької діяльності, як сторони правочину (договору), днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права. Така правова позиція наведена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.04.2019 у справі № Б-19/207-09, постанові Верховного Суду від 07.02.2019 у справі № 910/2966/18.

28. Як вбачається з матеріалів справи та змісту оскаржуваних рішень, місцевий суд, з яким у подальшому погодився суд апеляційної інстанції, надаючи оцінку доказам та доводам сторін і приймаючи судове рішення дійшов висновку про те, що ТОВ "Володимирцукор" не мав права продажу майна (товару), що зазначене у технічному паспорті під`їзної залізничної колії ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року загальною довжиною 5 699, 8 м, так як за договором купівлі-продажу від 06.11.2014 придбало залізнодорожні колії загальною протяжністю 2 579 м.

28.1. Тобто в цьому випадку судами встановлено:

- наявність підстав для оспорення правочину - невідповідність довжини реалізованої колії на прилюдних торгах довжині колії, яка фактично була в подальшому повторно реалізована третій особі за договором купівлі-продажу;

- порушення права позивача, оскільки судами встановлено, що було відчужене належне йому майно;

- позивач хоч і не є однією із сторін правочину, однак є заінтересованою особою з огляду на відчуження без відповідних правових підстав належного йому майна третій особі.

Відтак, суди погодились з доводами скаржника про те, що у цьому випадку наявні підстави для визнання спірного правочину недійсним на підставі статей 203 215 ЦК України.

29. Разом з тим, суди зазначили, що позивачем пропущено визначений законом строк на звернення до суду, оскільки такий строк сплив у травні 2021 року, тому, з огляду на подану заяву ТОВ "Володимирцукор" (однією із сторін оспорюваного правочину) про застосування наслідків спливу позовної давності, місцевий суд, з яким у подальшому погодився апеляційний суд, відмовили у позові на підставі частини четвертої статті 267 ЦК України.

Здійснивши системний аналіз матеріалів справи, оскаржуваних судових рішень та доводів скаржників, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг та скасування оскаржуваних судових рішень/передачі справи на новий розгляд з огляду на таке.

30. Як встановлено судами попередніх інстанцій, підтвердженням пропуску строку на подання позову у цій справі є скарга ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" (зареєстрована в судді першої інстанції 29.03.2018), заява ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" (зареєстрована в суді першої інстанції 24.04.2018) та заперечення арбітражного керуючого ВАТ "Володимир - Волинський цукровий завод" від 22.05.2018, на яких наявні відповідні штемпелі суду з датами, а також квитанціями про направлення копій зазначених заяв арбітражному керуючому ВАТ "Володимир - Волинський цукровий завод".

30.1. Положеннями статей 13 73 76 - 76 ГПК України закріплено обов`язок доказування кожною стороною обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Цей обов`язок слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

30.2. Разом з тим, учасниками справи факт пропуску строку на подання позивачем відповідного позову у цій справі в порядку, визначеному положеннями статей 13 73 76 - 76 ГПК України, не спростовано.

31. Водночас, положеннями статті 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів; жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили; суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності; суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

32. Як вбачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, судами попередніх інстанцій було надано оцінку Акту №7 від 03.04.2013, Технічному паспорту під`їзних залізничних колій ВАТ "Володимир-Волинського цукрового заводу", Договору купівлі-продажу №06/11 від 06.11.2014.

33. Здійснивши оцінку зазначених доказів, суди дійшли висновку, що відповідачем - ТОВ "Володимирцукор" відчужено колії, що згідно техпаспорту є №№18, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 13 загальною протяжністю 5 699, 8 метрів погонних, з яких №№18, 1, 2, 3, 10 належать позивачу. Разом з тим, як вбачається зі змісту договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) №28/04/14 від 28.04.2014 та договором купівлі-продажу №06/11 від 06.11.2014, а також встановлено судами попередніх інстанцій, банкрутом відчужено ТОВ "Продінвестзбут", та в подальшому останнім відчужено ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" залізнодорожні колії загальною довжиною 2579 метрів погонних.

34. При цьому, суди встановили, що технічний паспорт під`їзної залізничної колії ТОВ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року, згідно якого були продані спірні колії (путі) офіційно не видавався. З огляду на зазначене та положення статей 76 - 77 ГПК України, суди дійшли обґрунтованого висновку, що такий документ не є належним та допустимим доказом у цій справі.

35. Інших доказів, які б спростовували невідповідність довжини фактично реалізованої за спірним договором колії довжині, визначеній у технічному паспорті, відповідачами у порядку, передбаченому положеннями статей 74 76-77 ГПК України, не надано.

36. Аналіз доводів скаржників, викладених у касаційних скаргах щодо наявних у матеріалах справи доказів (Акта №7 від 03.04.2013, Технічного паспорта під`їзних залізничних колій ВАТ "Володимир-Волинського цукрового заводу", Договору купівлі-продажу №06/11 від 06.11.2014) дає підстави для висновку про наявність незгоди скаржників із висновками судів щодо їх оцінки як кожного доказу окремо, так і у їх сукупності.

36.1. Разом з тим, така незгода скаржників зводиться до вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, а також додаткової перевірки доказів, що не входить до меж розгляду справи судом касаційної інстанції відповідно до частини третьої статті 300 ГПК України, тому такі доводи скаржників не приймаються і не розглядаються.

37. Верховний Суд враховує, що відповідно до прохальної частини касаційної скарги ТОВ "Володимирцукор" скаржник просив скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення у справі, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

38. Разом з тим, оскаржуваними рішеннями вже було відмовлено у задоволенні позовних вимог, тому, за відсутності належного обґрунтування щодо необхідності скасування судових рішень, які прийняті на користь ТОВ "Володимирцукор", така вимога свідчить про обрання неналежного способу захисту відповідачем, оскільки повторна відмова у задоволенні позовних вимог жодним чином не змінює наслідків резолютивної частини судового рішення для зазначеного товариства.

39. Також Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи ТОВ "Володимирцукор" щодо наявності преюдиційності ухвали Господарського суду Волинської області від 03.10.2019, залишеної без змін постановою апеляційного суду від 08.04.2020 та постановою Верховного Суду від 13.10.2020 з огляду на таке.

39.1. Як вбачається зі змісту зазначених рішень, судом було виключено із складу ліквідаційної маси майна, що належить банкруту ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" наступне майно: залізничну колію №1, залізничну колію №2, залізничну колію №3, залізничну колію №9, залізничну колію №10, залізничну колію №14, залізничну колію №18, що знаходяться в м. Володимир-Волинський на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця".

39.2. Підставами для виключення із складу ліквідаційної маси зазначеного майна місцевим судом було визначено факт відчуження відповідно до відомостей про розміщення оголошення на сайті ВГСУ, протокол №01-04/14/ВВЦЗ від 25.04.2014, договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) №28/04/14 від 28.04.2014, акта приймання-передачі майна від 16.05.2014 згідно договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) №28/04/14 від 28.04.2014, договору купівлі-продажу залізнодорожної колії №27/10-2016 від 27.10.2016, укладеного між ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор", акта приймання-передачі від 28.10.2016, права власності на спірне майно третій особі.

39.3. З огляду на предмет судового розгляду під час прийняття ухвали Господарського суду Волинської області від 03.10.2019 (скарга на дії ліквідатора, виключення майна із складу ліквідаційної маси скаржника) Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи скаржника щодо преюдиційності зазначених судових рішень, оскільки обставини виключення майна із складу ліквідаційної маси боржника є похідними від обставин набуття права власності третьою особою. Тобто виключення майна із ліквідаційної маси не може вплинути на факт набуття права власності на майно юридичною особою, однак втрата права власності або визнання правочину, на підставі якого юридична особа набула/втратила право власності на майно, прямо впливає на можливість виключення такого майна із ліквідаційної маси боржника.

39.4. При цьому, на момент прийняття ухвали Господарського суду Волинської області від 03.10.2019 договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) №28/04/14 від 28.04.2014, акт приймання-передачі майна від 16.05.2014, договір купівлі-продажу залізнодорожної колії №27/10-2016 від 27.10.2016 були дійсними, обставин визнання їх недійсними під час розгляду цієї справи судами не встановлено.

40. Також Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи ТОВ "Волинська енергетична компанія" щодо відмови апеляційного суду у призначенні судової експертизи з огляду на таке.

40.1. Відповідно до частини першої статті 42 ГПК України, учасники справи мають право ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень; подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам; подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб; ознайомлюватися з протоколом судового засідання, записом фіксування судового засідання технічними засобами, робити з них копії, подавати письмові зауваження з приводу їх неправильності чи неповноти; оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках; користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

40.2. З матеріалів справи вбачається, що документ, щодо якого скаржником подано клопотання про призначення експертизи № 1 від 31.01.2022, було подано ліквідатором 22.09.2020 разом з відповіддю на відзив, в той час як рішення місцевого суду було прийняте 30.11.2021 (том 1, а. с. 196 - 199; 257 - 259).

40.3. При цьому, з матеріалів справи вбачається, що від ТОВ "Волинська енергетична компанія" у судових засіданнях 05.10.2021, 26.10.2021 та 09.11.2021 був присутній директор Миселюк О.В. (право на представництво було підтверджене протоколом №1 від 06.09.2016; том 1, а. с. 228-229; 234-236; 245 - 246).

Отже, з урахуванням часу з моменту подання зазначеного доказу та до моменту прийняття оскаржуваного судового рішення місцевим судом минув час понад 1 місяць.

40.4. Разом з тим, з матеріалів справи не вбачається подання ТОВ "Волинська енергетична компанія" будь-яких заяв чи клопотань, а також будь-яких заперечень щодо невизнаного товариством доказу.

40.4. В подальшому, після прийняття місцевим судом 30.11.2021 рішення у цій справі скаржником (ТОВ "Волинська енергетична компанія") 28.12.2021 подано апеляційну скаргу та клопотання про залучення документів до матеріалів справи. Разом з тим, за наявності обставин невизнання окремого доказу у справі, зазначеним скаржником клопотання про проведення експертизи разом із апеляційною скаргою не подавалось, а як вже було зазначено, таке клопотання було подане лише 31.01.2022 та отримано судом зазначене клопотання відповідно до відмітки суду 02.02.2022 - тобто лише через два місяці після подання апеляційної скарги та понад рік з моменту подання ліквідатором спірного документу до суду (том 2, а. с. 1 -14; 107 - 110).

40.5. При цьому, Верховний Суд враховує, що додаток до акта як доказ не є єдиним доказом у справі, а оскаржувані рішення приймались судами також з урахуванням інших доказів та встановлених обставин.

Відтак, з огляду на положення частини першої статті 42, частини першої статті 43, частини четвертої статті 88, частини першої статті 104, частин першої, третьої статті 169, частини першої статті 258 ГПК України, Верховний Суд вважає обґрунтованою відмову суду апеляційної інстанції у задоволенні клопотання про проведення експертизи у цій справі.

41. Верховний Суд вважає необґрунтованими посилання скаржників на висновки Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 367/6105/16-ц, від 07.11.2018 у справі № 575/476/16-ц, від 27.05.2020 у справі № 916/2187/18, від 25.06.2020 від справа № 924/233/18 з огляду на інші предмет розгляду, сторони, встановлені судами обставини та правове регулювання правовідносин у зазначених справах, а відтак, інший предмет доказування, тому і нерелевантність таких висновків до правовідносин, які оцінювались судами у цій справі.

42. Отже, з огляду на зазначене, вбачається обґрунтованим висновок про те, що матеріалами справи та змістом судових рішень підтверджується, що дотримуючись приписів статей 86 236 238 ГПК України, суди попередніх інстанцій всебічно, повно і об`єктивно дослідили матеріали справи в їх сукупності, дали правильну юридичну оцінку обставинам справи, і обґрунтовано, з дотриманням норм процесуального та матеріального права, вирішили спір у справі.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

43. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

44. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

45. Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

46. На підставі викладеного, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" та залишення оскаржуваних судових рішень без змін.

Судові витрати

47. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенні без змін рішень судів попередніх інстанцій, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240 300 308 309 315 317 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирцукор" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 та рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 у справі №5004/1694/11 (903/699/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

В.І. Картере