№ 727/9591/19 - Судова практика України - Законодавство України

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

7 квітня 2021 року

м. Київ

справа № 727/9591/19

провадження № 61-9271св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - судді Фаловської І. М.,

суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О. (судді-доповідача), Мартєва С. Ю., Стрільчука В. А.,

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк, в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк»,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008», ОСОБА_1 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович, реєстратор Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар Ілля Георгійович, ОСОБА_2 , ОСОБА_3,

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» на постанову Чернівецького апеляційного суду від 7 травня 2020 року, прийняту колегією у складі суддів: Половінкіної Н. Ю., Кулянди М. І., Одинака О. О.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2019 року Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» (далі - ПАТ «Український інноваційний Банк»), звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столицяінвест 2008» (далі - ТОВ «Столицяінвест 2008»), ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський В. А., реєстратор Комунального підприємства «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» (далі - КП «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу») Жар І. Г., ОСОБА_2, ОСОБА_3, про визнання правочинів недійсними, витребування майна з чужого незаконного володіння.

У березні 2020 року ПАТ «Українська інноваційна компанія» звернулась з клопотанням про процесуальне правонаступництво.

Клопотання обґрунтовувала тим, що 24 грудня 2015 року Правлінням Національного банку України прийнято постанову № 934 «Про віднесення ПАТ «Український інноваційний банк» до категорії неплатоспроможних», а рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 239 від 24 грудня 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ «Український інноваційний банк».

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14 квітня 2016 року та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31 серпня 2016 року у справі № 826/1162/16, зазначені розпорядчі акти визнані незаконними та скасовані.

22 березня 2016 року Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк» винесено постанову № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк». На підставі цієї постанови виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29 квітня 2016 року, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13 липня 2016 року і ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23 листопада 2016 року, у справі № 826/5325/16 зазначені розпорядчі акти визнані незаконними та скасовані.

13 липня 2016 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ «Український інноваційний банк» перейменовано на Публічне акціонерне товариство «Укрінком» (далі - ПАТ «Укрінком»), а 28 березня 2017 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ «Укрінком» перейменовано на ПАТ «Українська інноваційна компанія», викладено статут в новій редакції.

Також вказувала на визнання протиправним та скасовування рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 15 лютого 2018 року № 536 «Про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк» строком на один рік з 23 березня 2018 року до 2 березня 2019 року включно».

Посилаючись на зазначене, ПАТ «Українська інноваційна компанія» просила здійснити процесуальне правонаступництво і замінити первісного кредитора ПАТ «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», на нового кредитора - ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій та мотиви їх прийняття

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Чернівці від 16 березня 2020 року, постановленою у складі судді Слободян Г. М., клопотання задоволено.

Замінено ПАТ «Український інноваційний банк», в інтересах якого Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», на його правонаступника - ПАТ «Українська інноваційна компанія» у справі за позовом ПАТ «Український інноваційний банк», в інтересах якого діє Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк», до ТОВ «Столицяінвест 2008», ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський В. А., реєстратор КП «Бюро реєстрації нерухомості і бізнесу» Жар І. Г., ОСОБА_2 , ОСОБА_3, про визнання правочинів недійсними, витребування майна з чужого незаконного володіння.

Задовольняючи клопотання ПАТ «Українська інноваційна компанія», суд першої інстанції вважав, що зміна організаційно-правової форми юридичної особи є підставою для процесуального правонаступництва.

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 7 травня 2020 року ухвалу Шевченківського районного суду м. Чернівці від 16 березня 2020 року скасовано, справу направлено для продовження її розгляду до суду першої інстанції.

Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції та направляючи справу для продовження її розгляду, апеляційний суд вказував на те, що правочин ПАТ «Український інноваційний банк» з ПАТ «Українська інноваційна компанія» щодо передачі прав та обов`язків не відбувся; правонаступництво в розумінні процедури реорганізації також, а іншої, передбаченої статтею 512 ЦК України, підстави заміни кредитора, яким є ПАТ «Український інноваційний банк», на ПАТ «Український інноваційна компанія», не доведено.

Посилаючись на зазначене, апеляційний суд вважав клопотання безпідставним і таким, що не підлягає задоволенню і, як наслідок, скасував ухвалу суду першої інстанції з направленням справи до суду першої інстанції.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У червні 2020 року ПАТ «Українська інноваційна компанія» подала до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просила постанову Чернівецького апеляційного суду від 7 травня 2020 року скасувати, провадження у справі закрити.

Касаційна скарга мотивована тим, що постанова апеляційного суду прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права і порушенням норм процесуального права.

ПАТ «Українська інноваційна компанія» вказувала на невстановлення судом апеляційної інстанції фактичних обставин справи, які мають значення для її правильного вирішення, ненадання належної оцінки зібраним у справі доказам, що, на думку заявника, призвело до неправильного вирішення питання правонаступництва.

Апеляційний суд залишив поза увагою те, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридичної особи з назвою «Український інноваційний банк» не існує, під ідентифікаційним кодом юридичної особи 05839888 в реєстрі зареєстровано ПАТ «Українська інноваційна компанія». За таких обставин ПАТ «Український інноваційний банк» не може бути позивачем у даній справі.

Посилаючись на зазначене, а також на неправильне застосування статті 46 Закону України «Про банки і банківську діяльність», ПАТ «Українська інноваційна компанія» просила про задоволення касаційної скарги.

Позиція інших учасників справи

У вересні 2020 року представник ОСОБА_3 - адвокат Оберемко Р. А. подав відзив на касаційну скаргу, в якому вказував на безпідставність її доводів. Зазначав, що суд апеляційної інстанції повно і всебічно з`ясував обставини справи, надав належну оцінку зібраним у справі доказам, які подавали учасники справи, та ухвалив законне й обґрунтоване судове рішення.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

За змістом статей 80 83 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому закономпорядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Положення цієї глави застосовуються до всіх товариств та установ, якщо інші правила для окремих видів товариств або установ не встановлені законом.

Як реорганізація, так і ліквідація банку з ініціативи власників, а також внесення змін до статуту банку відповідно до закону можливі лише після надання на це згоди Національним банком України. При цьому, зважаючи на положення Закону України «Про банки і банківську діяльність», зокрема, на статтю 2 цього Закону, передача, прийняття майна банку, його коштів, прав та обов`язків правонаступником є наслідком саме реорганізації банку, проведеної із дотриманням процедури, також визначеної цим Законом. Крім того, згідно зі статтею 46 Закону України «Про банки і банківську діяльність» правління банку зобов`язане протягом трьох робочих днів інформувати Національний банк України про наступні свої дії: звільнення керівника (керівництво) банку та про кандидатуру на призначення на цю посаду, зміну юридичної адреси і місцезнаходження банку та його відокремлених підрозділів, припинення банківської діяльності.

Дана правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 3 серпня 2018 року у справі № 910/8117/17 за участю ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Крім цього, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 встановлено, що правочин ПАТ «Український інноваційний банку» з ПАТ «Українська інноваційна компанія» щодо передачі прав та обов`язків не відбувся.

Вказує, що до ПАТ «Українська інноваційна компанія» та її посадових осіб не перейшов необхідний обсяг цивільної дієздатності для розпорядження майном ПАТ «Український інноваційний банк».

Частина четверта статті 82 ЦПК України визначає, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно, факт відсутності переходу прав ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія» встановлено рішеннями судів, що набрали законної сили, та не підлягають доказуванню у силу положень частини четвертої статті 82 ЦПК України.

Таким чином, з моменту перереєстрації ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав ПАТ «Український інноваційний банк», а, відтак, відсутні правові підстави для процесуального правонаступництва на підставі статті 55 ЦПК України.

З урахуванням зазначеного, представник ОСОБА_3 - адвокат Оберемко Р. А. просив касаційну скаргу ПАТ «Українська інноваційна компанія» залишити без задоволення, а постанову апеляційного суду без змін.

Провадження у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 12 серпня 2020 року відкрито касаційне провадження у справі.

Ухвалою Верховного Суду від 30 березня 2021 року справу призначено до судового розгляду.

Встановлені судами першої і апеляційної інстанцій фактичні обставини справи

Судом першої інстанції встановлено, що 24 грудня 2015 року Правлінням Національного банку України прийнято постанову № 934 «Про віднесення ПАТ «Український інноваційний банк» до категорії неплатоспроможних», а рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 239 від 24 грудня 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ «Український інноваційний банк».

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14 квітня 2016 року та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31 серпня 2016 року, у справі № 826/1162/16 зазначені розпорядчі акти визнані незаконними та скасовані.

Також встановлено, що 13 липня 2016 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ «Український інноваційний банк» перейменовано на Публічне акціонерне товариство «Укрінком» (далі - ПАТ «Укрінком»), а 28 березня 2017 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ «Укрінком» перейменовано на ПАТ «Українська інноваційна компанія», викладено статут у новій редакції.

Позиція Верховного Суду, застосовані норми права та мотиви, з яких виходить суд при прийнятті постанови

Відповідно до статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Вивчивши матеріали цивільної справи та перевіривши доводи касаційної скарги і відзиву на неї, суд дійшов таких висновків.

Задовольняючи клопотання, суд першої інстанції вказував на те, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» є однією і тією ж юридичною особою, оскільки мають один код ЄДРПОУ - 05839888. Посилаючись на зазначене, суд першої інстанції вважав клопотання обґрунтованим і таким, що підлягає задоволенню шляхом заміни первісного кредитора його правонаступником - ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції та направляючи справу для продовження її розгляду до суду першої інстанції, апеляційний суд виходив з наступного.

Згідно з частиною першою статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до пунктів 1 і 2 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) і правонаступництва.

Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Виходячи зі змісту статей 512 514 ЦК України, та з урахуванням положень статті 442 ЦПК України, заміна кредитора у зобов`язанні можлива з підстав відступлення вимоги (цесія), правонаступництва (смерть фізичної особи, припинення юридичної особи) тощо, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, у тому числі бути стороною виконавчого провадження шляхом подання ним та розгляду судом заяви про заміну стягувача.

Викладене узгоджується з правовим висновком Верховного Суду України, викладеним у постанові від 20 листопада 2013 року у справі № 6-122цс13.

За змістом статей 80 83 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Особливості правового статусу окремих видів установ встановлюються законом. Положення глави 7 цього Кодексу застосовуються до всіх товариств та установ, якщо інші правила для окремих видів товариств або установ не встановлені законом.

Законом України «Про акціонерні товариства» визначено порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

Відповідно до частини шостої статті 1 Закону України «Про акціонерні товариства» особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, що провадять діяльність на ринках фінансових послуг, визначаються законами, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності. У разі суперечності норм цього Закону з нормами законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності, норми законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг та здійснення банківської діяльності, мають перевагу.

Законом України «Про банки і банківську діяльність» визначено структуру банківської системи, економічні, організаційні і правові засади створення, діяльності, реорганізації і ліквідації банків (стаття 1 цього Закону).

У статті 2 вказаного Закону визначено терміни, які вживаються у ньому, зокрема, передбачено, що банк - це юридична особа, яка на підставі банківської ліцензії має виключне право надавати банківські послуги, відомості про яку внесені до Державного реєстру банків; Державний реєстр банків - це реєстр, що ведеться національним банком України і містить відомості про державну реєстрацію усіх банків.

Згідно зі статтею 3 Закону України «Про банки і банківську діяльність» цей Закон регулює відносини, що виникають під час заснування, реєстрації, діяльності, реорганізації та ліквідації банків.

Відповідно до статті 4 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банківська система України складається з Національного банку України та інших банків, а також філій іноземних банків, що створені і діють на території України відповідно до положень цього Закону та інших законів України. Національний банк України здійснює регулювання та банківський нагляд відповідно до положень Конституції України, цього Закону, Закону України «Про Національний банк України», інших законодавчих актів України та нормативно-правових актів Національного банку України. Останній визначає особливості регулювання та нагляду за системно важливим банком, банком, що має статус Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках, з урахуванням специфіки діяльності таких банків.

За змістом статті 6 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банки в Україні створюються у формі публічного акціонерного товариства або кооперативного банку. Особливості правового статусу, порядку створення, діяльності, реорганізації та ліквідації банків визначаються цим Законом та Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Згідно з частинами першою і сьомою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом.

Відповідно до статті 2 Закону України «Про банки і банківську діяльність» реорганізація банку - це злиття, приєднання, виділення, поділ банку, зміна його організаційно-правової форми (перетворення), наслідком яких є передача, прийняття його майна, коштів, прав та обов`язків правонаступникам. Ліквідація банку - це процедура припинення функціонування банку як юридичної особи відповідно до положень цього Закону та Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Главою 5 Закону України «Про банки і банківську діяльність» передбачено порядок реорганізації банку. Згідно зі статтями 26, 27 цього Закону банк може бути реорганізований за рішенням власників банку. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення. У разі реорганізації банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи. Під час проведення реорганізації банку шляхом перетворення кредитори не мають права вимагати від банку припинення чи дострокового виконання зобов`язання.

Реорганізація за рішенням власників банку здійснюється згідно із законодавством України про господарські товариства за умови надання попереднього дозволу Національного банку України на реорганізацію банку та затвердження Національним банком України плану реорганізації банку. У разі здійснення реорганізації банку за рішенням його власників шляхом перетворення план реорганізації банку не складається. Національний банк України визначає перелік документів, які подаються для отримання дозволу на реорганізацію та затвердження плану реорганізації банку. Національний банк України не дає дозволу на реорганізацію банку у разі, якщо є достатні підстави вважати, що реорганізація загрожує інтересам вкладників та інших кредиторів і банк, створений у результаті реорганізації та/або банк, який не припиняється як юридична особа у результаті приєднання до нього або виділу з нього, не будуть відповідати вимогам щодо економічних нормативів їх діяльності, порядку реєстрації банків і ліцензування їх діяльності. Національний банк України надає дозвіл чи відмовляє у реорганізації банку протягом одного місяця з моменту отримання заяви банку на реорганізацію.

Відповідно до частини першої статті 77 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банк може бути ліквідований: 1) за рішенням власників банку; 2) у разі відкликання Національним банком України банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Водночас згідно з частинами першою-третьою статті 15 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банк має повне і скорочене офіційні найменування українською та іноземними мовами. Найменування банку має містити слово «банк», а також вказівку на організаційно-правову форму банку. Банк має печатку зі своїм повним офіційним найменуванням. Слово «банк» та похідні від нього дозволяється використовувати у назві лише тим юридичним особам, які зареєстровані Національним банком України як банк і мають банківську ліцензію. Виняток становлять міжнародні організації, що діють на території України відповідно до міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, та законодавства України.

За змістом статті 16 цього ж Закону статут банку складається з урахуванням положень Цивільного кодексу України Господарського кодексу України, цього Закону та інших законів України. Статут банку обов`язково має містити таку інформацію про банк: 1) найменування банку (повне та скорочене); 2) його місцезнаходження; 3) організаційно-правову форму; 4) види діяльності, які має намір здійснювати банк; 5) розмір та порядок формування статутного капіталу банку, види акцій банку, їх номінальну вартість, форми випуску акцій (документарна або бездокументарна), кількість акцій, що купуються акціонерами; 6) структуру управління банком, органи управління, їх компетенцію та порядок прийняття рішень; 7) порядок реорганізації та ліквідації банку відповідно до глав 5 та 16 цього Закону; 8) порядок внесення змін та доповнень до статуту банку; 9) розмір та порядок утворення резервів та інших загальних фондів банку; 10) порядок розподілу прибутків та покриття збитків; 11) положення про аудиторську перевірку банку; 12) положення про органи внутрішнього аудиту банку. Зміни до статуту банку підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.

Відповідно до частини четвертої статті 16 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до статуту банку після їх погодження Національним банком України.

Отже, як реорганізація, так і ліквідація банку з ініціативи власників, а також внесення змін до статуту банку відповідно до закону можливі лише після надання на це згоди Національним банком України.

При цьому, зважаючи на положення Закону України «Про банки і банківську діяльність», зокрема, на статтю 2 цього Закону, передача, прийняття майна банку, його коштів, прав та обов`язків правонаступниками є наслідком саме реорганізації банку, проведеної із дотриманням процедури, визначеної цим Законом.

Крім того, згідно зі статтею 46 Закону України «Про банки і банківську діяльність» правління банку зобов`язане протягом трьох робочих днів інформувати Національний банк України про такі свої дії: звільнення керівника (керівників) банку та про кандидатуру на призначення на цю посаду; зміну юридичної адреси і місцезнаходження банку та його відокремлених підрозділів; припинення банківської діяльності.

Відповідно до змісту положень банківського законодавства лише реорганізація банку передбачає правонаступництво. Способи реорганізації банку передбачені статтею 26 Закону України «Про банки і банківську діяльність». До реорганізації не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи.

Зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова «банк», виключення з видів його діяльності «діяльності комерційних банків» (КВЕД: 64.19) не є ні перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 ЦК України (статті 87 Закону України «Про акціонерні товариства»), ні виділом у розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону України «Про акціонерні товариства»), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи.

Отже, в результаті організаційних змін банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України «Про банки і банківську діяльність» не утворилася.

Власники банку, приймаючи рішення про відмову від «банківської діяльності», висловили своє бажання припинити таку діяльність, яка є складовою спеціальної правосуб`єктності банку як юридичної особи, але вони не звернулись до існуючої процедури ліквідації банку за їх рішенням, передбаченої статтею 78 Закону України «Про банки і банківську діяльність», погодження якої з боку Національного банку України неможливе в силу чинності у відповідного банку статусу проблемного, що відповідає статті 78 зазначеного Закону.

Банківське законодавство не передбачає правонаступництво у разі ліквідації банку. Крім того, з урахуванням частини шостої статті 77 Закону України «Про банки і банківську діяльність», частини третьої статті 53 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (у редакції, чинній на момент виникнення відповідних правовідносин), пункту 3.1 глави 3 розділу ІІІ Положення про застосування Національним банком України заходів впливу ліквідація банку ані за ініціативою Національного банку України, ані за ініціативою власників банку не може вважатися завершеною, оскільки не відповідає вимогам цих нормативних положень, що визначають момент закінчення ліквідації банку.

Апеляційним судом встановлено, що правочин ПАТ «Український інноваційний банк» з ПАТ «Українська інноваційна компанія» щодо передачі прав та обов`язків банку не укладався І правонаступництва у розумінні процедури реорганізації також не відбувся.

Враховуючи зазначене та встановлені обставини щодо учасників цієї справи, відсутні підстави стверджувати про заміну сторони її правонаступником.

Матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ «Українська інноваційна компанія» прав та обов`язків саме банківської установи - банку згідно із законодавчо встановленою процедурою.

Стаття 15 Закону України «Про банки і банківську діяльність» передбачає, що слово «банк» може бути тільки в назві юридичної особи, яка зареєстрована Національним банком України як банк та має банківську ліцензію. З тієї точки зору, що банк є зареєстрованим Національним банком України як банк, але втратив банківську ліцензію та не відновив її, може видатися, що у цьому є певна невідповідність статті 15 Закону України «Про банки і банківську діяльність».

Однак розуміння статті 15 вказаного Закону має не виходити за межі інших положень банківського законодавства. Дослівне тлумачення цієї статті в тому контексті, що відкликання банківської ліцензії призводить до необхідності виключення з назви банку слова «банк», не відповідає суті подальших процедур щодо банку, у якого відкликана банківська ліцензія, передбачених цим законодавством. Законом не передбачено виключення з назви банку слова «банк» після відкликання ліцензії банку. Банківським законодавством передбачена послідовність процедур для випадку відкликання банківської ліцензії. Перебування банку у цих процедурах з наявним у його назві словом «банк» не порушує мети спеціальних вимог до назви банку та слова «банк» у його назві, оскільки відсутність банківської ліцензії припиняє банківську діяльність банку але не припиняє сам банк з його існуючими правами та обов`язками, які виникли в результаті банківської діяльності до відкликання банківської ліцензії.

Права банку щодо його боржників комплексно пов`язані з його зобов`язаннями перед кредиторами. У зв`язку з цим не може процес виконання зобов`язань проблемним банком здійснюватися в порядку ліквідації цього банку, а реалізація його прав бути відділеною від цього процесу. Зокрема, відповідно до банківського законодавства (частини 6 статті 38, частини першої та п`ятої статті 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб») Фонд забезпечує вимоги кредиторів банку за рахунок реалізації вимог банку до боржників.

Реорганізація банку в іншу особу, або передача прав та обов`язків банку іншій особі за іншими правочинами, навіть зміна назви, якщо це тягне трансформацію носія таких прав та обов`язків, має проводитись у спосіб, який відповідає закону, а за наявності прогалин у законодавчому регулюванні - загальним принципам законодавства, в першу чергу спеціального, яке регулює банківську діяльність як специфічний вид діяльності. Не можуть ставитись діями однієї особи під загрозу система банківського нагляду, встановлена банківським законодавством, та реалізація мети цього законодавства.

Виведення банку з ринку шляхом виключення слова «банк» з його назви та «банківської діяльності» з видів його діяльності законом не передбачено. Попри те, що закон не містить прямої заборони вказаних рішень керівників банку як таких, здійснення цього без узгодження з НБУ не відповідає загальним принципам банківського законодавства.

Якщо юридична особа бажає припинити банківську діяльність, то вона має як банк вийти з ринку за процедурами, які передбачені законодавством, що регулює здійснення банківської діяльності в Україні, для виведення банку з ринку під наглядом НБУ та за участю Фонду.

Рішення про здійснення змін у статуті відповідного банку є підставою для державної реєстрації цих змін лише за умови дотримання встановленої законом процедури погодження таких змін. Дії щодо реєстрації змін до статуту банку мають здійснюватися відповідно до частини першої статті 68 Конституції України та частин другої, третьої статті 13 ЦК України, не руйнуючи систему координації та організації банківського ринку, передбачену банківським законодавством, зокрема Законом України «Про банки і банківську діяльність» та Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Отже, перехід прав та обов`язків від ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія», яка заявляє про своє отримання прав та обов`язків цього банку, не міг відбуватися лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова «банк» та виключення з видів своєї діяльності «банківської діяльності» без дотримання вимог банківського законодавства. Організаційні зміни банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року не відповідають вимогам банківського законодавства.

Встановлено апеляційним судом і те, що ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «Українська інноваційна компанія», а, відтак, ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набула прав банку, відсутні юридичні підстави набуття ПАТ «Українська інноваційна компанія» права відповідної вимоги в порядку правонаступництва.

Доказів на підтвердження правонаступництва ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія» матеріали справи також не містять.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк» відсутній.

Зазначені обставини встановлені і викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16.

З урахуванням зазначеного, апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку стосовно того, що права та обов`язки ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія» не перейшли, тому процесуальне правонаступництво не відбулося.

Доводи касаційної скарги стосовно залишення поза увагою суду того, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридичної особи з назвою «Український інноваційний банк» не існує і під ідентифікаційним кодом юридичної особи 05839888 в реєстрі зареєстровано ПАТ «Українська інноваційна компанія», касаційний суд відхиляє, оскільки такі доводи спростовуються змістом оскаржуваної постанови апеляційного суду.

Інші наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з встановленими апеляційним судом фактичних обставин справи та зводяться виключно до переоцінки доказів, їх належності та допустимості. Проте в силу вимог статті 400 ЦПК України у редакції Кодексу, чинній на час подання касаційної скарги, суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.

Таких порушень норм процесуального права, що призвели до неправильного вирішення справи, а також обставин, які є обов?язковими підставами для скасування судового рішення, касаційний суд не встановив.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов?язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов?язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання виконання судом обов?язку щодо надання обґрунтування, яке випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи. Оскаржуване судове рішення апеляційного суду відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

За таких обставин суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваної постанови апеляційного суду, оскільки суд апеляційної інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, що відповідно до статті 410 ЦПК України у редакції Кодекс від 3 жовтня 2017 року є підставою для залишення касаційної скарги без задоволення, а судового рішення без змін.

Щодо судових витрат

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у судах першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статями 400 410 ЦПК України у редакції Кодексу від 3 жовтня 2017 року, статтею 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» залишити без задоволення.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 7 травня 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді: І. М. Фаловська В. М. Ігнатенко С. О. Карпенко С. Ю. Мартєв В. А. Стрільчук