ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 січня 2023 року
м. Київ
cправа № 905/692/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Губенко Н.М., Кролевець О.А.,
розглянувши касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"
на ухвалу Східного апеляційного господарського суду
(головуючий - Гетьман Р.А., судді - Геза Т.Д., Склярук О.І.)
від 06.10.2022
у справі за позовом 1. ОСОБА_1 ,
2. ОСОБА_2 ,
3. ОСОБА_3 ,
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Велма Україна",
до 1. Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь",
2. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."),
про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину,
Короткий зміст позовних вимог
1. У вересні 2022 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Велма Україна" звернулись до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (далі - Товариство), PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (далі - Компанія) про:
1) визнання недійсними правочинів щодо застосування до позивачів процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Товариства у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства від 19.03.2018;
2) стягнення солідарно з відповідачів на користь ОСОБА_1 суми компенсації за вилучені акції Товариства в розмірі 27 978,19 грн, суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Товариства у 2020 році на загальну суму 1 835,80 грн;
3) стягнення солідарно з відповідачів на користь ОСОБА_2 суми компенсації за вилучені акції Товариства в розмірі 83 934,58 грн, суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Товариства у 2020 році на загальну суму 5 507,39 грн;
4) стягнення солідарно з відповідачів на користь ОСОБА_3 суму компенсації за вилучені акції Товариства в розмірі 139 890,97грн, суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Товариства у 2020 році на загальну суму 9 179,00 грн.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
2. Господарський суд Донецької області ухвалою від 05.09.2022 передав позовну заяву за підсудністю до Господарського суду Запорізької області на підставі частини восьмої статті 30 ГПК України.
Апеляційне оскарження
3. Товариство не погодилось із постановленою ухвалою суду першої інстанції та оскаржило її до суду апеляційної інстанції.
4. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.09.2022 апеляційну скаргу Товариства на ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 залишено без руху з підстав неправильного зазначення назви відповідача 2, несплати судового збору та відсутності доказів надсилання копії апеляційної скарги іншим сторонам у справі. Для усунення недоліків апеляційної скарги встановлено десятиденний строк з дня вручення ухвали.
5. 03.10.2022 Товариство подало заяву про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додала уточнену апеляційну скаргу з правильною назвою та місцезнаходженням відповідача 2, докази сплати судового збору, докази направлення уточненої апеляційної скарги на адресу представника позивачів та відповідачу 2.
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
6. Східний апеляційний господарський суд ухвалою від 06.10.2022 повернув апеляційну скаргу скаржнику, оскільки останній не повністю виконав вимоги ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, а саме: надав докази надсилання копії скарги представнику позивачів, що суперечить статтям 45 47 258 259 ГПК України.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги та виклад позиції інших учасників справи
7. 26.10.2022 Товариство звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції на стадію відкриття апеляційного провадження.
8. У касаційній скарзі скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції порушив вимоги частини першої статті 61, статей 258 259 260 ГПК України та пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, оскільки помилково виніс ухвалу про повернення апеляційної скарги та не врахував практику Європейського Суду з прав людини, викладену у рішенні від 13.01.2000 у справі "Мірагаль Есколано та інші проти Іспанії", від 28.10.1998 у справі "Перес де Рада Каваніллес проти Іспанії", а також не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 13.12.2018 у справі № 127/3974/18 (направлення процесуальних документів на адресу представника позивача вважається належним повідомленням самого позивача) та від 08.10.2018 у справі № 927/626/17 (згідно зі статтею 260 ГПК України апеляційний суд не має повноважень залишати апеляційну скаргу без руху, а потім її повертати з підстав недотримання стороною вимог статті 259 ГПК України, оскільки такі повноваження у суду апеляційної інстанції передбачені лише у зв`язку з невиконанням стороною вимог статті 258 цього Кодексу).
9. 13.01.2023 справа надійшла до Верховного Суду.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство
10. Розглянувши подану касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку, що вона не підлягає задоволенню з огляду на таке.
11. Вимоги до форми і змісту апеляційної скарги закріплені у статті 258 ГПК України, якою передбачено, що до апеляційної скарги додаються, зокрема, докази надсилання копії скарги іншій стороні (іншим сторонам) у справі (пункт 3 частини третьої вказаної статті).
12. Товариство не надало доказів надсилання копії скарги позивачам у справі, чим порушило пункт 3 частини третьої статті 258 ГПК України. А тому суд апеляційної інстанції правомірно повернув апеляційну скаргу.
13. Посилання Товариства на статтю 61 ГПК України відхиляються Верховним Судом, оскільки наявність представника у справі не виключає виконання прямої норми закону про надсилання копії скарги стороні, а не її представнику.
14. Крім того, суд касаційної інстанції звертає увагу, що наявними в матеріалах справи доказами підтверджуються повноваження Погрібної Світлани Олександрівни на представництво інтересів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства у Господарському суді Донецької області, про що свідчать ордери, долучені до позовної заяви.
15. Відповідно до підпункту 12.4. пункту 12 ордер містить, зокрема, назву органу, у якому надається правова допомога адвокатом із зазначенням, у випадку необхідності, виду адвокатської діяльності відповідно до статті 19 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність». Під назвою органу розуміється як безпосередньо назва конкретного органу, так і назва групи органів, визначених пунктом 2 частини 1 статті 20 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» (наприклад, судові органи, органи державної влади, органи місцевого самоврядування, органи досудового слідства, правоохоронні органи тощо).
16. У долучених до позовної заяви ордерах чітко визначено орган, в якому Погрібна Світлана Олександрівна уповноважена представляти інтереси позивачів - Господарський суд Донецької області. Докази того, що Погрібна Світлана Олександрівна уповноважена здійснювати представництво інтересів позивачів у Східному апеляційному господарському суді матеріали справи не містять і скаржником не надані.
17. Договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору (пункт 4 частини першої статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").
18. Верховний Суд зазначає, що сторони договору про надання правової допомоги вільні у погодженні його положень, у тому числі, щодо органу, в якому здійснюється представництво інтересів клієнта. Це може бути як система органів (господарські суди, адміністративні суди, всі суди, тощо), так і окремо визначений суд (орган).
19. За матеріалами справи ОСОБА_4 уповноважена здійснювати представництво інтересів позивачів тільки у Господарському суді Донецької області. А тому суд апеляційної інстанції правомірно виходив з того, що Товариство не надало доказів надсилання копії апеляційної скарги позивачам у справі, оскільки матеріали справи не містять доказів наявності у ОСОБА_4 повноважень на представництво інтересів позивачів у Східному апеляційному господарському суді.
20. Крім того, суд касаційної інстанції зазначає, що за загальним правилом статті 258 ГПК України (пункт 3 частини третьої) скаржник надає докази надсилання копії скарги стороні у справі. Скаржником не наведено обставин та пояснень, які б свідчили про неможливість надіслати такі копії сторонам у справі, що саме перешкоджало Товариству надіслати копії апеляційної скарги позивачам у справі безпосередньо (відсутність даних про місце реєстрації, проживання позивачів, виїзд за кордон, тощо).
21. Посилання скаржника на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 13.12.2018 у справі № 127/3974/18 визнається необґрунтованим, оскільки цей висновок стосується порядку надсилання судом копії судового рішення учасникам справи, а не копії апеляційної скарги іншій стороні у справі, що надсилається учасником справи іншій стороні самостійно.
22. Висновок апеляційної інстанції не суперечить правовому висновку Верховного Суду у постанові від 08.10.2018 у справі № 927/626/17 щодо застосування норм статей 258 259 ГПК України. Такий висновок стосується правових наслідків (неможливість залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги) у разі невиконання скаржником обов`язку надсилання іншим учасникам справи копії доданих до апеляційної скарги документів листом з описом вкладення, що передбачено статтею 259 ГПК України. У справі, що розглядається, скарга була повернута судом апеляційної інстанції з підстав невиконання вимог пункту 3 частини третьої статті 258 ГПК України в частині надання доказів надсилання копії апеляційної скарги іншій стороні у справі.
23. Посилання скаржника на рішення Європейського суду з прав людини від 13.01.2000 у справі "Мірагаль Есколано та інші проти Іспанії", від 28.10.1998 у справі "Перес де Рада Каваніллес проти Іспанії" також визнаються необґрунтованими, оскільки висновок про надто суворе (формальне) застосування процесуальної норми у вказаних справах було здійснено у контексті строків оскарження судового рішення, коли особи не були присутніми під час ухвалення такого рішення та не були обізнані про таке провадження. Натомість у справі, яка переглядається, вирішувалося питання належного надсилання копії скарги іншим сторонам у справі, що передбачено нормою процесуального права. Скаржник не обґрунтував, у чому полягає формальний підхід суду апеляційної інстанції та обставин неможливості надіслання копії скарги сторонам у справі.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
24. Згідно з пунктом першим частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
25. Відповідно до частини першої статті 309 зазначеного Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
26. З огляду на викладене, Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а ухвали суду апеляційної інстанцій - без змін як такої, що постановлена з додержанням норм процесуального права.
Розподіл судових витрат
27. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на заявника касаційної скарги.
28. Керуючись статтями 129, 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" залишити без задоволення, а ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 06.10.2022 у справі № 905/692/22- без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий І. Кондратова
Судді Н. Губенко
О. Кролевець