№ 925/874/21 - Судова практика України - Законодавство України

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 грудня 2022 року

м. Київ

cправа № 925/874/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий, Случ О.В., Уркевич В.Ю.

за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.

та представників

позивача-1: Паламарчук О.М.,

позивача-2: не з`явились,

відповідача: Якшин С.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариство "Лебединський насіннєвий завод"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2022

у справі № 925/874/21

за позовом: 1) Приватно - орендного сільськогосподарського підприємства "Колос";

2) ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариство "Лебединський насіннєвий завод"

про визнання недійсним договору

(відповідно до ст. 216 ГПК України в судовому засіданні 06.12.2022 оголошено перерву до 13.12.2022)

В С Т А Н О В И В:

Приватно - орендне сільськогосподарське підприємство "Колос" (далі - ПОСП «Колос», позивач-1) та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач-2) звернулись до суду з позовом до Приватного акціонерного товариство "Лебединський насіннєвий завод" (далі - ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод", відповідач) про визнання недійсним договору поставки від 03.07.2020 №102-ТР.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний договір суперечить приписам статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки укладений директором позивача-1 з перевищенням повноважень, а саме за відсутності рішення загальних зборів учасників позивача-1 про надання дозволу на укладення такого правочину. Крім того, договір містить положення щодо вираження грошових зобов`язань між сторонами в доларах США за відсутності у них права здійснювати розрахунки в іноземній валюті, а наявне в спірному договорі третейське застереження порушує право позивача-1 на судовий захист і суперечить умовам пункту 9.1 цього договору.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 29.11.2021 провадження у справі за позовом ОСОБА_1 закрито. У задоволенні позову ПОСП «Колос» відмовлено.

Суд першої інстанції вказав на необґрунтованість, безпідставність та недоведеність заявлених ПОСП «Колос» вимог, оскільки вони направлені не на захист права чи інтересу останнього, а виключно є способом ухилення від виконання зобов`язань, що випливають з договору. Щодо позову ОСОБА_1 , то спір у даній справі не є корпоративним, а позивач-2 у спірних правовідносинах не уповноважений діяти як представник ПОСП "Колос", не є стороною спірного договору чи зацікавленою особою, а отже такий позов не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2021 (колегія суддів у складі: Кравчук Г.А.- головуючий, Козир Т.П., Коробенко Г.П.) рішення суду першої інстанції скасовано в частині відмови в позові ПОСП «Колос». Позов ПОСП "Колос" задоволений, визнано недійсним договір поставки від 03.07.2020 №102-ТР, укладений між ПОСП "Колос" та ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод".

Судом апеляційної інстанції встановлено, що 03.07.2020 між ПОСП "Колос" (продавець) та ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" (покупець) укладено договір поставки №102-ТР (далі - Договір), відповідно до якого продавець зобов`язується поставити і передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2020 р. в кількості 7 000 тон зі строком поставки до 01.12.2020.

Відповідно до пункту 3 Договору: попередня ціна товару становить 4100 грн за одну тону, що становить еквівалент 152 дол. США (гривнева ціна підлягає зміні на дати поставки Товару, згідно описаних умов) (пп.3.1); грошовий еквівалент всіх грошових зобов`язань покупця по цьому договору визначається в іноземній валюті - долари США, за курсом іноземної валюти, визначеним сторонами (пп.3.2.1); якщо сторони не погодять інше, ціна товару в національній валюті визначається за курсом НБУ на дату поставки товару (п.3.2.2); попередня загальна сума договору складає 23 916 690 грн, що становить еквівалент 879 900,00 дол. США (пп.3.3).

Спори між сторонами вирішуються шляхом переговорів, а при недосягненні згоди - в судовому порядку (пп. 9.1 Договору).

За приписами п.п. 9.2, 9.3 Договору на вимогу будь-якої зі сторін спір по даному договору може бути переданий на вирішення Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації "Радник". Сторони погодили, що норми даного пункту договору є третейською угодою у вигляді третейського застереження, і погоджують передачу будь-якого спору, що може виникнути по даному договору або в зв`язку з ним, на розгляд третейського суду за бажанням будь-якої зі сторін. Сторони погоджуються з тим, що в процесі розгляду і вирішення спору буде застосовуватись Регламент Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації "Радник", а розгляд справ буде здійснюватися одноособово суддею Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації "Радник" Стадником Павлом Вікторовичем, а за відсутності можливості розгляду спору зазначеним суддею - будь-яким суддею Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації "Радник", призначеним його головою; якщо жодна зі сторін не заявить вимогу про передачу спору по цьому договору на вирішення до Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації "Радник", умови третейської угоди не застосовуються і спір підлягає вирішенню в господарських судах України.

Договір від імені ПОСП "Колос" підписаний директором Макаренком М.П., який діє на підставі статуту.

Відповідно до статуту ПОСП "Колос" у редакції, затвердженій протоколом загальних зборів власників № 7 від 11.12.2018 (далі - Статут): вищим органом управління підприємства є загальні збори власників (п. 9.1); до компетенції загальних зборів власників відноситься надання дозволу директорові на укладення договорів (угод) на суму, що перевищує 50 000 грн (п.п. 9.2.15); директор підприємства чи особа, яка його заміщає, без погодження з загальними зборами власників підприємства та без їх дозволу не має права укладати договори (угоди), загальна сума яких перевищує 50 000 грн (п.10.5).

Судом також установлено, що в 2019 році між сторонами був укладений інший договір поставки кукурудзи, з метою укладення якого 08.07.2019 відповідач електронною поштою запросив у позивача-1 документи, серед переліку яких значився Статут. ПОСП "Колос" електронною поштою надсилало ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" витребуваний останнім пакет документів, зокрема Статут ПОСП "Колос".

У липні 2020 року відповідач просив позивача-1 оновити документи для укладення договору поставки кукурудзи у 2020 році, витребувавши електронним листом такі документи: витяг з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України; довідку про площі земельних ділянок, що перебувають у власності або в користуванні (оренді, суборенді) товаровиробника, та на яких знаходилися культури, поставка яких є предметом даного договору; форму 4-сг з квитанцією, затверджену наказом Держстату України від 17.07.2012 за № 301 про посівні площі сільськогосподарських культур, якщо культури, поставка яких є предметом даного договору; довідку з податкової про віднесення контрагента до платника податків 4 групи; фірмовий бланк з банківськими реквізитами (завірений печаткою); фінансову звітність. Фотокопії вказаних документів були направлені ПОСП "Колос" на адресу відповідача 03.07.2020.

У зв`язку з невиконанням ПОСП "Колос" зобов`язання з поставки товару за Договором на адресу останнього відповідачем направлено претензію від 15.02.2021 №15-п з вимогою про сплату 21 345 243,90 грн збитків та 2 870 000 грн штрафу.

У подальшому рішенням Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при Корпорації "Радник" від 19.05.2021 у справі №04/06-2021 позов ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" задоволено, стягнуто з ПОСП "Колос" на користь ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" 21 345 243,90 грн збитків та 2 870 000 грн штрафу. Відповідач також звернувся до Північного апеляційного господарського суду із заявою про видачу виконавчого документа на примусове виконання вказаного рішення третейського суду (справа №873/107/21).

У свою чергу ПОСП "Колос" до звернення до суду з позовом у даній справі заявив ряд позовів до ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" щодо спірного Договору, а саме:

- у справі №925/221/21- про визнання недійсним Договору в частині третейської угоди, у задоволенні якого рішенням суду першої інстанції, яке набрало законної сили 17.11.2021, відмовлено повністю;

- у справі №925/282/21 - про визнання Договору припиненим з 28.07.2020, який по суті судом ще не вирішений, провадження у цій справі зупинено;

- у справі №925/456/2106.04.2021 - про визнання недійсним Договору, у якій позовна заява позивача-1 залишена без розгляду.

Апеляційний суд констатував, що Договір укладений директором позивача-1 з перевищенням повноважень, за відсутності рішення загальних зборів власників про надання згоди на укладення такого правочину, сума якого значно перевищує 50 000 грн. При цьому відповідач на час укладення оспорюваного Договору був обізнаний із змістом Статуту позивача-1 та, відповідно, йому було достеменно відомо про обмеження повноважень директора на укладення договорів від імені підприємства, оскільки Статут позивача-1 був надісланий відповідачу з метою укладення між сторонами договору поставки кукурудзи у 2019 році.

З огляду на встановлення тієї обставини, що відповідач знав про існування обмежень повноважень директора позивача-1 на момент укладення Договору, апеляційний суд з посиланням на частину 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відхилив доводи відповідача про відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) інформації щодо наявності обмежень у директора позивача-1, оскільки така обставина може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли третя особа не знала і не могла знати ці відомості.

Апеляційний суд також не встановив доказів, які б підтверджували наступне схвалення позивачем-1 Договору. Так, у листах від 15.10.2020, від 17.12.2020, від 11.01.2021, надісланих позивачем-1 на адресу відповідача після підписання Договору, містяться заперечення позивача -1 щодо виконання умов Договору, що не може вважатися його схваленням в розумінні приписів статті 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Скаржником вмотивовано подання касаційної скарги на підставі п.п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме:

- апеляційний суд неправильно застосував статті 13 241 509 ЦК України без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 11.12.2018 у справі № 910/22627/17, від 17.10.2018 у справі № 910/16391/17, від 22.08.2018 у справі № 920/1175/17, від 01.08.2018 у справі № 910/21409/17, від 05.06.2018 у справі № 916/2084/17, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 24.10.2019 у справі № 904/3315/18, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20; від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, від 16.07.2020 у справі № 923/831/18. Так, апеляційним судом не встановлено реальної обізнаності ПрАТ «Лебединський насіннєвий завод» про наявність обмежень у директора ПОСП «Колос» на укладення правочинів, а висновки суду ґрунтувалися на припущенні про те, що відповідач не міг не знати про наявність цих обмежень, тоді як останній, діючи добросовісно, розумно покладався на дані з ЄДР, у якому були відсутні відомості про обмеження повноважень директора. Більше того, дії позивача-1 свідчать про прийняття договору до виконання, чим останній визнав його дійсність;

- під час дослідження питання щодо схвалення правочину суд апеляційної інстанції не застосував принцип "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), який мав бути застосований та досліджувався Верховним Судом у постановах від 06.12.2019 у справі № 910/353/19, від 07.11.2019 у справі № 910/12484/18, від 14.05.2020 у справі № 910/7515/19, від 19.02.2020 у справі №915/411/19, від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20;

- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування ст. 241 ЦК України відносно схвалення стороною правочину у подібних правовідносинах, а саме у випадку вчинення правочину та його наступне схвалення підприємством в особі директора, що є одночасно співвласником цього підприємства.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.11.2022 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстав, передбачених п.п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, надано строк на подання відзивів на касаційну скаргу до 25.11.2022.

24.11.2022 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від позивача-1 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній вважає обґрунтованими висновки апеляційного суду про укладення спірного Договору директором позивача-1 з перевищенням повноважень, про що достеменно було відомо відповідачу, та не схвалення цього правочину позивачем-1. Висновки апеляційного суду не суперечать правовим висновкам Верховного Суду, на неврахуванні яких наполягає скаржник, оскільки ці висновки зроблені касаційним судом за інших фактичних обставин. У зв`язку з чим позивач-1 просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову без змін.

13.12.2022 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення справи № 925/456/21 з огляду на те, що у справі № 925/456/21 розглядається спір між тими ж сторонами, з того ж предмету та з тих же підстав. У тексті заявленого клопотання відповідач не навів жодної передбаченої нормами ГПК України процесуальної підстави для зупинення провадження у справі з наведених ним мотивів.

Верховний Суд відхиляє зазначене клопотання з огляду на те, що така підстава зупинення провадження у справі, як розгляд судом іншого спору між тими ж сторонами, з того ж предмету та з тих же підстав не визначена положеннями статей 227 228 ГПК України в якості процесуальної підстави для зупинення провадження у справі.

Заслухавши доповідь головуючого судді та пояснення представників сторін, переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного суду, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

Щодо підстави касаційного провадження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Так, у постанові від 19.03.2021 у справі № 922/698/20 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, беручи до уваги свою попередню практику (ухвала від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19) зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет). Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин. З`ясування подібності правовідносин у рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається з урахуванням обставин кожної конкретної справи.

Суд касаційної інстанції також зазначає, що під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин. Такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц (провадження № 14-737цс19).

При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на те, що судами неправильно застосовано норми матеріального права без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 11.12.2018 у справі № 910/22627/17, від 17.10.2018 у справі № 910/16391/17, від 22.08.2018 у справі № 920/1175/17, від 01.08.2018 у справі № 910/21409/17, від 05.06.2018 у справі № 916/2084/17, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 24.10.2019 у справі № 904/3315/18, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20; від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, від 16.07.2020 у справі № 923/831/18.

Проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду у справах, на які посилався скаржник у касаційній скарзі, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, з огляду на таке.

Так, у справі № 911/3039/19 позивач (покупець) звернувся із позовом про визнання договору поставки недійсним з тих підстав, що в порушення вимог статуту договір був укладений його директором без згоди наглядової ради. Задовольняючи позов у цій справі, Верховний Суд констатував, що суди попередніх інстанцій не встановили реальної обізнаності відповідача про наявність обмежень у директора позивача на укладення правочинів, а отже відповідач (постачальник) міг розумно покладатися на відомості з ЄДР, у якому відсутня інформація про обмеження повноважень директора позивача. При цьому за висновками Верховного Суду навіть реальне ознайомлення відповідача зі статутом не дозволило би йому дійти однозначного висновку про наявність обмежень з огляду на складне та неоднозначне формулювання положення статуту позивача щодо такого обмеження. Крім того, встановлені у цій справі обставини за висновком касаційного суду свідчать про те, що поведінка позивача у спірних правовідносинах була суперечливою і має ознаки зловживання правом.

У справі № 668/13907/13-ц предметом розгляду був позов про визнання договору купівлі-продажу недійсним. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що від імені товариства договір укладений не уповноваженою на те особою - головою правління, який не мав права одноособово розпоряджатися спірним майном. Скасовуючи рішення судів апеляційної і касаційної інстанцій про задоволення позову у цій справі, Верховний Суд констатував відсутність обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідачки щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна. У зв`язку з чим суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено обізнаність відповідачки про наявність обмежень повноважень голови правління на укладення оспорюваного правочину.

Спір у справі № 915/1622/16 стосується, зокрема, визнання недійсними договору підряду з підстав порушення вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України. У вказаній справі судами було встановлено підписання договору підряду від імені позивача директором, який не мав необхідного обсягу повноважень на вчинення правочинів та підписання документів від імені позивача з огляду на те, що його призначено на посаду не засновником позивача, а керівником відповідача.

У справі № 910/22627/17 предметом спору є визнання недійсним договору поруки з підстав його укладення від імені позивача особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності. Позивачем у даній справі виступала фізична особа-учасник товариства з посиланням на порушення його корпоративних прав внаслідок укладення оспорюваного договору. Зокрема, судами в даній справі досліджувались обставини того, що договір поруки був підписаний фізичною особою, яка на момент підписання спірного договору не була директором товариства - сторони правочину. Верховний Суд не погодився з висновками суду апеляційної інстанції про те, що договір поруки від імені товариства укладений особою, представництво інтересів якої базувалося на порушенні корпоративних прав позивача. Оскільки позивачем в позові не було наведено інших підстав для визнання недійсним оспорюваного договору поруки, Верховний Суд погодився з тим, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

У справі № 910/16391/17 розглядався позов товариства - учасника відповідача-1 про визнання недійсним правочину щодо передачі відповідачем-1 земельної ділянки до статутного капіталу відповідача-2. За встановленими у справі обставинами власник відповідача-1 видав довіреність на представника, якою надав право розпоряджатися всім майном такого товариства, та здійснив відчуження спірної земельної ділянки на користь свого ж підприємства (відповідача-2), в якому виступав власником та кінцевим бенефіціарієм, що свідчить про недобросовісність його дій.

У справі № 920/1175/17 вирішувався спір про визнання недійсними договорів поставки, оскільки спірні правочини були укладені представником - начальником філії з перевищенням повноважень - за відсутності довіреності від юридичної особи. Відмовляючи в позові, суди попередніх інстанцій, з якими погодився і касаційний суд, виходили з відсутності доказів обізнаності відповідача з наявністю обмежень повноважень начальника філії позивача за відсутності відомостей про відповідні обмеження у ЄДР, а також констатували відсутність обставин, які б свідчили про недобросовісність дій відповідача при укладенні та виконанні спірних правочинів.

У справі № 910/21409/17 розглядався позов про визнання недійсним додаткового договору до договору поруки, як такого, що укладений директором позивача з перевищенням визначених статутом повноважень. Суди у цій справі встановили відсутність у позивача необхідності отримання дозволу органу управління, як обов`язкової умови, на укладення спірного додаткового договору до договору поруки, що і стало підставою для відмови в позові.

У справі № 916/2084/17 розглядався позов засновника товариства про визнання недійсним договорів про внесення змін до договору оренди, який укладений директором цього товариства за відсутності повноважень на вчинення дій від імені товариства. Скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій про задоволення позову та направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд указав на необхідність дослідження доказів щодо обізнаності відповідача про існування корпоративного конфлікту між директором позивача та його засновниками, що б свідчило про вчинення правочинів з ознаками нерозумності і недобросовісності, тоді як суди лише обмежилися встановленими фактами у інших господарських справах, у яких встановлено припинення повноважень директора, що призвело до неповного встановлення обставин справи.

У справі № 910/19179/17 предметом розгляду, зокрема, був первісний позов про визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, який з боку відповідача-2 - ПАТ "Банк Київська Русь" укладений уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію яка не мала права його укладати у зв`язку зі скасуванням в судовому порядку постанов правління Національного банку України «Про віднесення ПАТ "Банк Київська Русь" до категорії неплатоспроможних" та "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Банк Київська Русь". Скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій про задоволення первісного позову та направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд зазначив, що суди не з`ясували наявність у позивача порушеного права чи інтересу, на захист якого подано цей позов, та який підлягає захисту, не встановили, у чому полягає порушення прав та (або) інтересів позивача внаслідок укладення відповідачами оспорюваного договору відступлення.

У справі № 910/18812/17 предметом розгляду був позов про визнання недійсним договору застави, який було підписано представником позивача з перевищенням повноважень, оскільки відповідно до виданої на ім`я останнього генеральної довіреності права на вчинення таких правочинів у представника були відсутні. У цій справі судом першої інстанції, з висновками якого погодився Верховний Суд, встановлено, що шляхом підписання додаткових угод до оспорюваного договору протягом майже трьох років позивачем було вчинено конклюдентні дії щодо схвалення оспорюваного правочину, що стало підставою для відмови в позові.

У справі № 910/19776/17 розглядався позов про визнання недійсним договору оренди, зокрема з підстав його підписання головою правління позивача з перевищенням повноважень, наданих статутом. У цій справі суди встановили, що відповідач не знав і не міг знати про існування обмежень повноважень директора позивача і такі відомості були відсутні в ЄДР, внаслідок чого в позові було відмовлено.

У справі № 903/277/20 предметом розгляду був, зокрема, зустрічний позов про визнання недійсними додаткових угод до договору постачання електричної енергії. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що особа, яка відповідно до Статуту товариства - заступник директора виступала від імені товариства під час підписання угод, діяла не в інтересах цього товариства, перевищуючи свої повноваження, про що був обізнаний відповідач. Відмовляючи в позові, суд першої інстанції, з висновками якого погодився Верховний Суд, встановив, що позивач своїми діями (приймаючи поставлену електроенергію та частково оплачуючи її) підтвердив прийняття до виконання договору та відповідно схвалив його.

У справі № 922/109/19 розглядався позов про визнання недійсними договорів купівлі-продажу з тих підстав, що виконавчий орган позивача при укладенні оспорюваних правочинів не мав необхідного обсягу цивільної правоздатності внаслідок визнання недійсним рішення загальних зборів учасників позивача про надання дозволу на укладення цього правочину. Судами у цій справі встановлено обставини подальшого схвалення провочинів позивачем (прийнято кошти в рахунок оплати за продане майно, підписано акти приймання-передачі майна) та недоведеність з боку позивача наявності обставин, які б свідчили про недобросовісну та нерозумну поведінку відповідача, внаслідок чого у позові було відмовлено.

У справі № 923/831/18 вирішувався спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу з підстав його підписання від імені товариства не керівником, а невідомою особою, при цьому позивачем не вчинялися дії на виконання договору. Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги дійшли висновку про те, що директором оспорюваний договір не підписувався, а тому зазначений договір не може породжувати будь-яких договірних зобов`язань для позивача. Скасовуючи судові рішення та направляючи справу на новий розгляд, суд касаційної інстанції зазначив, що судами попередніх інстанцій не з`ясовувалось коло осіб у яких існують повноваження на представництво юридичної особи у відносинах з третіми особами, а також не встановлювались обставини щодо можливого підписання спірного договору купівлі - продажу овочів від імені позивача його представником, у тому числі, особою на яку вказував відповідач, а також вчинення юридичною особою дій які свідчать про схвалення правочину цією особою.

Предметом спору у даній справі № 925/874/21 (що переглядається) є визнання недійсним договору поставки як такого, що укладений директором позивача-1 з перевищенням повноважень, без згоди загальних зборів засновників на укладення цього правочину та за відсутності його подальшого схвалення позивачем-1.

Підставами задоволення позовних вимог стало встановлення судом апеляційної інстанції обставин (1) укладення Договору директором позивача-1 з перевищенням повноважень, (2) достеменної обізнаності відповідача з обмеженням повноважень директора позивача-1 на момент укладення спірного правочину та (3) відсутності дій позивача-1 щодо подальшого схвалення Договору.

Верховний Суд констатує, що постанови Верховного Суду у наведених вище справах, на висновки щодо застосування норм права в яких посилається скаржник у касаційній скарзі, були прийняті за іншої ніж у даній справі фактично-доказової бази, а також за інших обставин, встановлених попередніми судовими інстанціями та за іншими поданими сторонами та оцінених судами доказами, залежно від яких (обставин і доказів) й прийняті судові рішення, тобто зазначені справи і справа, що розглядається, є відмінними за істотними правовими ознаками, що свідчить про неподібність спірних правовідносин у них.

Отже, доводи скаржника щодо неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, наведених у вказаних вище постановах, є необґрунтованими.

Верховний Суд не приймає до уваги посилання скаржника на правові висновки Верховного Суду у справі № 904/3315/18 (позов про стягнення збитків та неустойки за прострочення повернення орендованого майна), як такі, що ухвалені у справі з відмінним предметом та підставами позовних вимог, відмінним правовим регулюванням спірних правовідносин, ніж у справі, що переглядається, що свідчить про неподібність правовідносин.

Також Верховний Суд не враховує посилання скаржника на незастосування судом апеляційної інстанції принципу "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), який досліджувався Верховним Судом у постановах від 06.12.2019 у справі № 910/353/19, від 07.11.2019 у справі № 910/12484/18, від 14.05.2020 у справі № 910/7515/19, від 19.02.2020 у справі №915/411/19, від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20, оскільки такі доводи касаційної скарги не охоплюються підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України.

Звідси зазначена скаржниками підстава касаційного оскарження, передбачена п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають із подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

Розглянувши доводи та аргументи касаційної скарги в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, які відповідають вимогам абзацу 2 пункту 5 частини 2 статті 290 ГПК України, Верховний Суд приходить до висновку про необхідність закриття касаційного провадження за поданою касаційною скаргою на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 ГПК України.

Щодо підстави касаційного провадження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, то зміст зазначеної процесуальної норми свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на відсутність висновку Верхового Суду щодо питання застосування статті 241 ЦК України відносно схвалення стороною правочину у випадку вчинення правочину та його наступне схвалення підприємством в особі директора, що є одночасно співвласником цього підприємства.

Однак у даній справі однією з підстав для відмови в позові стало встановлення апеляційним судом тієї обставини, що схвалення спірного Договору позивачем не відбулося. У зв`язку з чим наявність у директора позивача одночасно і статусу співвласника цього підприємства не має жодного правового значення для застосування приписів статті 241 ЦК України у спірних правовідносинах.

Наведене свідчить, що скаржник не довів необхідності формування Верховним Судом відповідного правового висновку. Доводи скаржника в цій частині свідчать про незгоду останнього зі встановленими у справі фактичними обставинами, а також з висновками суду апеляційної інстанції, які стали підставою для відмови у задоволенні позовних вимог. Проте відповідні доводи не є належним обґрунтуванням необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах.

У зв`язку з чим доводи касаційної скарги Верховний Суд відхиляє, як безпідставні.

Відтак, підстава касаційного оскарження, передбачена п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження.

Відповідно до положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскільки викладені у касаційній скарзі доводи про порушення норм матеріального права не отримали підтвердження, Верховний Суд, переглянувши судове рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що оскаржувана постанова ухвалена із додержанням норм матеріального і процесуального права, тому підстав для її зміни чи скасування немає.

Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 ГПК України необхідно покласти на скаржника.

Керуючись ст.ст. 296 300 301 308 309 314 315 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариство "Лебединський насіннєвий завод" в частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариство "Лебединський насіннєвий завод" в частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2022 у справі № 925/874/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Случ О.В.

Уркевич В.Ю.